Archiwa tagu: tenura

Moje propozycje poprawy efektywności rad nadzorczych

  • Zakończyły prace rządowe zespoły zmierzające ku poprawie efektywności rad nadzorczych – czekamy na prezentację ich dorobku;
  • Zapowiedziano daleko idące – kolejne! – zmiany Kodeksu spółek handlowych, tak często nowelizowanego, że szkodzi to stabilności prawa i rynku;
  • Lecz wiele rozwiązań służących poprawie efektywności rad nadzorczych można wprowadzić w życie bez zmian obowiązującego prawa;
  • Przedstawiam je poniżej, z prośbą o uważną lekturę i skonfrontowanie moich propozycji z efektami prac zespołów rządowych.

Rada nadzorcza wymaga reformy. Wysiłek należy obrócić ku usprawnieniu jej prac, lepszej organizacji, przezwyciężeniu fatalnych nawyków. Wtórne znaczenie mają ramy prawne, ukształtowane jeszcze w XIX wieku. Przekonujemy się, jak często – i jak łatwo – zmieniane są przepisy, a problemy przecież pozostają.

Otóż większość nieprawidłowości ma korzenie pozaustawowe. Przykładem jest budzący powszechne zastrzeżenia mechanizm kształtowania składu rad. Wynaturzenia tkwią także w statutach wielu spółek. Sporządzane na jedno kopyto, nie uwzględniają one tożsamości i specyfiki spółek, są przy tym najeżone żenującymi błędami.

Poniżej wskazuję obszary wymagające naprawy służącej korzyściom spółek, rynku i gospodarki. Niektóre wymagają rozstrzygnięć politycznych, jak upowszechnienie udziału rzeczywistych pracowników w radach, inne potrzebują rozwiązań organizacyjnych, w tym aktualizacji statutów spółek i kształtowania dobrych obyczajów w radach i wokół nich.

I. Pracownik w radzie nadzorczej

W polskich radach dotkliwie brakuje pracowników nadzorowanych spółek. Transformacja marzycielsko zakładała akcjonariat pracowniczy i reprezentację pracowniczą w radach. Uprawnieni pracownicy otrzymali niewielkie pakiety akcji prywatyzowanych spółek, ale zbywali je wkrótce. Przewidziane dla nich miejsca w radach obsiedli liderzy związkowi. Mam wątpliwości, czy interes spółki jest dla nich priorytetem. Oraz czy wnoszą oni wartość do prac rady. Taka sytuacja sprzyja niekontrolowanemu finansowaniu związków przez spółkę i blokuje dostęp do rady merytorycznym specjalistom. Rady często odbywają posiedzenia poza siedzibą spółki, teraz wiele z nich nauczy się procedować online; jedno i drugie nie służy kontaktom rady z załogą, z natury bardziej zainteresowaną pomyślnością przedsiębiorstwa spółki niż przypadkowi i epizodyczni członkowie rad nadzorczych.

Pracownik – członek rady nie powinien być figurantem, należy zdefiniować oczekiwanie, jakie winien spełniać. Na przykład powinien uczestniczyć w wizytacjach obiektów spółki przez radę lub jej członków. Warto przedyskutować, czy i jak wprowadzać do rad autentycznych pracowników, oraz czy istnieją jeszcze szanse zbudowania na polskim rynku silnego akcjonariatu pracowniczego.

II. Kadencja krocząca (zębata)

Spotykam się z opiniami, że kadencja jest pojęciem pustym, ponieważ członkowie rad wchodzą do nich przez drzwi obrotowe, by pokręcić się i wkrótce wyjść, bez względu na bieg kadencji. Odwoływane znienacka bywają nawet pełne składy rad, by zwolnić miejsce dla osób, które bez pojęcia o realiach nadzorowanej spółki i bez karencji w radzie, niezwłocznie podejmą uchwały wymagające znajomości rzeczy. Łączna kadencja rady rodzi niebezpieczeństwo, że będzie ona zmuszona mierzyć się ze sprawami, o których nikt z jej składu nie zdążył pozyskać rozeznania. Nieznajomość historii korporacyjnej często idzie w parze z pogardą dla przeszłych dokonań.

Rozwiązaniem byłaby zazębiająca się kadencja rady (classified board): skład rady jest co roku częściowo odnawiany w ten sposób, że tylu członków kadencję rozpoczyna, ilu akurat kończy. Pozwala to osiągnąć właściwą kompozycję doświadczenia w radzie i świeżości. Niektóre rady jeszcze do niedawna praktykowały takie rozwiązanie, lecz zostało ono zarzucone (najpóźniej przez Bank Pekao SA). Spółki, naśladując się wzajemnie, zrywają ciągłość nadzoru.

Kadencja krocząca nie chroni przed odwołaniem z rady w każdej chwili oraz bez powodu, lecz może zahamuje odwoływanie pełnych składów rad, bowiem powoływanych należałoby wtedy różnicować pod względem końca kadencji, co utrudni te manipulacje.

III. Widełkowy skład rady

Rada nadzorcza w spółce publicznej składa się przynajmniej z pięciorga członków. Nie ma przeszkód, by była liczniejsza, prawo nie określa górnego limitu jej składu. Rzecz w tym, że skład razy bywa płynny, można być z niej odwołanym, złożyć rezygnację, albo umrzeć. Jeżeli statut określa skład rady na konkretną liczbę członków, a z ich grona ktoś ubywa, często w celu zapełnienia wakatu zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie, co powoduje i koszty, i zamęt. Racjonalnym rozwiązaniem jest określenie w statucie składu rady w sposób widełkowy: liczy ona od pięciorga do siedmiorga członków, od sześciorga do ośmiorga albo dziewięciorga – itd. Ubytek jednego lub dwóch członków nie zdekompletuje wtedy rady, nie pozbawi jej zdolności do działania. Lecz wiele spółek bezmyślnie obstaje przy określonym sztywno składzie rady – na swoją szkodę.

IV. Kooptacja do rady

Lukę w radzie nadzorczej można wypełniać w drodze kooptacji. Lukę spowodowaną ubytkiem członka z rady – lub lukę wynikającą z braku w radzie osoby o niezbędnych tam kwalifikacjach. Wystarczy, by statut dopuścił taką możliwość. Lecz statuty jej nie dopuszczają, lub dopuszczają niechętnie, obwarowując kooptację do składu rady rożnymi zastrzeżeniami: kooptować rada może jedynie po spadku jej składu poniżej minimum z ustawy lub statutu; dokooptowany członek rady musi zostać zatwierdzony przez najbliższe walne zgromadzenie: na rady bywa nakładany limit kooptowanych: nie każdy osierocony mandat można wypełnić przez kooptację – tak dalej. Świadczy to braku zaufania inwestorów do rady i wydatnie krępuje jej sprawność. Kooptację warto upowszechnić, wszak rady same wiedzą, jakich kompetencji im brakuje.

V. Ocena pracy rady

To światowy standard: rady nadzorcze i rady dyrektorów podlegają corocznej ocenie przez niezależny podmiot o należytej renomie. Zadanie to najlepiej wykonują kancelarie prawne, samodzielnie lub z udziałem niezależnych ekspertów, lub firmy doradcze. Na polskim rynku brak podmiotów wyspecjalizowanych w ewaluacji pracy i osiągnięć rad nadzorczych, gdyż takich ocen się nie dokonuje. Niektóre spółki oczekują, że rada dokona corocznej samooceny, co w praktyce sprowadza się do sprawozdania o licznie posiedzeń i uchwał, względnie spisu badanych zagadnień. Wielu członków rad odnosi się niechętnie do takich samoocen, absurdalnie doszukując się w nich samokrytyki z czasów stalinowskich. Zresztą akcjonariat nie nalega na ocenianie rad, przeto ma, na co zasłużył. Zewnętrzne oceny pracy rad powinny wejść do powszechnej praktyki.

VI. Dublowanie przewodniczącego

Ramy prawne funkcji przewodniczącego rady nadzorczej są skromne, za to obszar jego działalności jest rozległy. Lecz liczne spółki w statutach przyjmują domniemanie, że przewodniczący może być nieobecny lub niezdolny do działania (ma siedzieć w więzieniu? Lub zbiec z kraju?), więc jego kompetencje współdzieli z nim ktoś jeszcze, jak zastępca lub sekretarz rady. Rodzi to możliwość nieuzasadnionego wstępowania przez dublerów w uprawnienia przewodniczącego do zwołania rady nadzorczej na posiedzenie lub do podjęcia uchwały poza posiedzeniem, ustalania porządku obrad, bądź przejmowania przez dublera (co jest niedopuszczalne w świetle Ksh) prerogatywy przewodniczącego do oddania, w razie równości głosów, głosu rozstrzygającego. Można to wszystko osiągnąć w procesie niezbędnego porządkowania statutów. Bałagan statutowy grozi bowiem bałaganem w radzie lub nawet jej paraliżem. Przyczyną jest najczęściej brak umiejętności sporządzenia statutu przez wynajętą kancelarię prawną.

Lecz wiele zależy także od samych przewodniczących, od ich wiedzy, doświadczenia, czasu poświęcanego spółce, od chęci i zdolności do sprawowania przywództwa. Wielu z nich jest uwikłanych w związki ze spółką lub inwestorami, zależności polityczne, familijne. Utarł się zły obyczaj, że założyciel spółki, zarazem największy inwestor, powierza przewodnictwo rady żonie, „bo jej najbardziej ufa” – niepomny, że liczy się także zaufanie pokładane w spółce przez resztę akcjonariatu. Dobre praktyki spółek notowanych nie widzą tych problemów…

VII. Tenura i overboarding

Bywa, że członek rady zasiedzi się w niej kilkanaście lat, lepiej poznając spółkę, lecz wchodząc przy tym w zażyłość z zarządem (chyba, że zarząd zostaje w tym czasie kilkakroć wymieniony). Dobrze byłoby uzgodnić tenurę, czyli limit czasu posługiwania w radzie. Niepokojące jest także członkostwo epizodyczne, trwające niepełną kadencję, nierzadko kilka miesięcy zaledwie. W tak krótkim czasie nie pozna się spółki. Niepokoi mnie overboarding: pełnienie posługi pobieżnie, w nazbyt wielu radach jednocześnie. Spółki powinny także unikać zjawiska overchairing (przewodniczenia więcej niż jednej radzie nadzorczej) i wymagać od przewodniczącego zaangażowania czasowego i pełnej lojalności. Gdyby w stosunkach spółek, którym on przewodniczy, doszło do konkurencji, sporu, procesu lub próby przejęcia – po czyjej stronie dosiadłby in konia?

VIII. Komitety

Rada obligatoryjnie wyłania z siebie komitet audytu, pełniący szczególnie ważne funkcje. W wielu radach działają zespoły ds. wynagrodzeń, strategii, corporate governance. Czas rozważyć,  jakie komitety są spółce szczególnie potrzebne: do spraw cyberbezpieczeństwa, odpowiedzialności klimatycznej, technologii? W pracach komitetów powinni brać udział wszyscy członkowie rady.

IX. Zostając w domach

Pandemia COVID-19 wymusza uzdalnienie rady nadzorczej, czyli pracę poza posiedzeniami. Pracę, nie tylko epizodyczne podejmowanie niezbędnych uchwał. W tych okolicznościach rada może wypracować dobre nawyki, które jej pozostaną. Zamiast boardpacks – teczek z dokumentami, rada powinna korzystać z portalu dającego dostęp do wszelkich żądanych przez nią informacji o spółce, do komunikacji rady z audytorem wewnętrznym, oraz do stałej wzajemnej wewnętrznej komunikacji między członkami rady. Adresy email członków rady powinny być udostępniane wszystkim w spółce na wypadek, gdyby zechciał z nich skorzystać demaskator nieprawidłowości (whistleblower).

X. Audytor wewnętrzny

Audytor wewnętrzny jest z natury najlepszym przyjacielem rady nadzorczej, niestety bez wzajemności. Rada nie jest przyjacielem audytora, niekoniecznie dostrzega w nim źródło bezcennych informacji, niekoniecznie daje mu ochronę, okazuje zaufanie i szacunek. Jest on wprawdzie pracownikiem spółki podległym zarządowi, lecz rada powinna dążyć do nawiązania z nim stałej współpracy poza ramami zarządu, oraz do zastrzeżenia, że decyzje dotyczące zatrudnienia i wynagrodzenia audytora wewnętrznego nie mogą zapaść bez jej aprobaty.

Tekst z końcem marca b.r. został przesłany do redakcji dziennika Rzeczpospolita (stąd aktualny wówczas śródtytuł „Zostając w domach”). Wycofałem go po dwóch miesiącach, bo leżał i leżał.  

Rządowe projekty poprawy efektywności rad nadzorczych omówię na jednym z moich webinariów (szczegóły wkrótce pod adresem organizatora, www.personalities.pl). Zapraszam do udziału.

 

W radach dyrektorów jak u Mleczki: Nowe idzie, stare jedzie

• W USA do rad dyrektorów aspiruje ruch Next Gen (generation) Board Leaders
• Do zaciągu stają dyrektorzy z kwalifikacjami na miarę nowych potrzeb
• Ale średnia wieku rad rośnie, weterani coraz później odchodzą na emeryturę
• Różnorodność wieku i tenury jest niemniej ważna niż różnorodność płci

Statystyki bywają niepojęte. Wskazują, że rady dyrektorów spółek z indeksu S&P 500 wzbogacają się o członków nowej generacji: młodych, obytych w kulturze cyfrowej, reprezentujących świeże doświadczenia konkurencyjnego rynku. Zarazem wskazują, że średnia wieku tych rad wciąż rośnie. Przed dekadą wynosiła 61 lat, dzisiaj już 63,1. Jak to możliwe, skoro – według wiarygodnego Spencer Stuart 2017 US Board Index – blisko połowa dyrektorów wybieranych obecnie do rad debiutuje w tej roli? Otóż nowopowołanych do rad dyrektorów jest wcale nie tak wielu, a coraz więcej rad ze wspomnianego indeksu podnosi termin przydatności dyrektorów do posługi, nawet do 75 lat. Lecz wiek ma swoje prawa: do mojego klubu, w którym średnia wieku jest nawet wciąż ciut niższa, przyjęliśmy zbędnego nam pediatrę, a to w błędnym przekonaniu, że jest geriatrą (zapomnieliśmy założyć aparaty słuchowe)

Zatem rady dyrektorów dążą do uzupełniania składu o ludzi aktywnych zawodowo, znających bieżącą praktykę konkurencji, nadążających za zmianami rzeczywistości gospodarczej. Lecz coroczna rotacja wśród dyrektorów z S&P 500 obejmuje zaledwie 8% ich stanu. A niektóre rady opierają się rekrutowaniu dyrektorów wyspecjalizowanych w wąskiej dziedzinie, choćby najbardziej pożądanej (cybersecurity, digital transformation, e-commerce), obawiając się braku ich doświadczenia w tradycyjnych gałęziach nadzoru, jak finanse, sprawozdawczość, komunikacja z zarządem.

Z drugiej strony: niewiele (4%) rad ustanowiło termin przydatności dyrektorów na lat 70 albo mniej. Co oznacza, że rady obsadzone są przez emerytów pozbawionych świeżych doświadczeń w biznesie. Zróżnicowanie wiekowe dyrektorów niekiedy zamyka się w przedziale 65-75 lat, czyli nie wszyscy znają aktualny obraz świata, w którym przychodzi im konkurować. Bywają rady o niższej średniej wieku (45-55 lat), budzące jednak nieufność w bogactwo doświadczeń dyrektorów. Bywa także, że rozpiętość wieku w radzie sięga 30 lat, ale wszyscy są po pięćdziesiątce.

Z badań PwC wynika, że w „era of boards’ diversity” ankietowani dyrektorzy wskazują jako najważniejsze kategorie zróżnicowania rad płeć, wiek i tenurę (czyli okres sprawowania mandatu w radzie). Mniejsze znaczenie przywiązuje się do umiędzynarodowienia składu rad – całkiem jak u nas. Wynika z tego, że formuła zróżnicowania składu rad dotyczy nie tylko kobiet lub koloru skóry dyrektorów, że zwłaszcza wiek wywiera wpływ na różnorodność myśli, postawy, osądu. Istnieje jednak niebezpieczeństwo powstania w radach luki pokoleniowej, ponieważ najbardziej utalentowani, najbardziej atrakcyjni potencjalni kandydaci do rad, będąc u szczytu osobistej kariery są pochłonięci intensywną pracą zawodową i sprawami rodziny, nie wykazując zainteresowania dodatkowymi obowiązkami.

Sprawę próbuje ująć w ramy organizacyjne ruch Next Gen Board Leaders zainicjowany przez Boardroom Resources i SpencerStuart (niebawem wsparty także przez Diligent). Jest to grupa wsparcia młodych dyrektorów korporacyjnych. Zamierzenia są bardzo ambitne, jest wśród nich przygotowanie dobrych praktyk procedowania i merytorycznej pracy rad. „Następne pokolenie” żyje rytmem innym niż starsi koledzy. Rano trzeba dzieciom przygotować i zapakować do pudełek lunch, potem rozwieźć je do szkoły. Niejedna z kobiet jest w ciąży. W takich warunkach trudniej o utrzymanie stosunków towarzyskich z weteranami z rady, od których można się sporo nauczyć.

Zainteresowanie członkostwem w radzie dyrektorów (ale nie w radzie w ogóle, jedynie w „dobrej” radzie odpowiedniej spółki) wykazują zwłaszcza młodzi menedżerowie na wysokich stanowiskach wykonawczych. Wynika to rozpowszechnionego przekonania, że doświadczenia pozyskane w radzie dyrektorów mogą wydatnie pomóc w zarządzaniu. Innym rysem charakterystycznym współczesnej amerykańskiej rzeczywistości korporacyjnej jest przyzwolenie na kilkunasto– lub nawet kilkudziesięcioletnią tenutę w radzie, ale nie dla wszystkich jej członków. Jakże inaczej myśli się o tym w Polsce… Emil Wąsacz jako minister Skarbu nauczał: „Uważam, że cztery lata dla członka rady nadzorczej to maksymalny czas pracy. Mówiąc żartem, jest jak wikary na parafii – popracuje i zmienia otoczenie. Dzięki temu może wykorzystać stare doświadczenia w nowym miejscu.” Tenura ministrów Skarbu bywała jeszcze krótsza.
Post scriptum: Przywołany w tytule rysunek Andrzeja Mleczki „Nowe idzie, stare jedzie” ukazał się po raz pierwszy jesienią 1980 roku w Gazecie Krakowskiej. Motyw i nieśmiertelny, i uniwersalny.

Czytaj także:
2018.01.08 O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej
2016.03.07 Tenura: co to takiego?

O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej

Postulat różnorodności w radzie nadzorczej budzi liczne nieporozumienia. Wielu sprowadza go do kwestii udziału kobiet w radzie. Jest to, owszem, temat bardzo ważny, lecz wcale nie jedyny. Dawniej Anglosasi oceniali rady dyrektorów pod kątem udziału w nich kobiet i rozmaitych mniejszości; dopiero z czasem zdają sobie sprawę, że są to różne sprawy. Nas nie dotyczą zmartwienia o różnorodność rad pod kątem rasowym lub etnicznym. Istnieje natomiast potrzeba wzbogacania rad różnorodnymi kompetencjami i kwalifikacjami członków, ich doświadczeniami w zarządzaniu organizmami gospodarczymi i nadzorowaniu spółek, znajomością rynków i branż. Inne wartości wnosi przecież do rady finansista, inne prawnik, inżynier, biegły rewident, specjalista cyberbezpieczeństwa…

Wskazane jest także, by w radzie, prócz weteranów od lat nadzorujących spółkę, znaleźli się nowi członkowie, zdolni do świeżego spojrzenia na jej sytuację i perspektywy. W radach polskich spółek dotkliwie brakuje obcokrajowców – menedżerów reprezentujących znajomość innych rynków, kultur, systemów prawnych. W radzie dyrektorów brane są pod uwagę proporcje między dyrektorami wykonawczymi (executive) i niewykonawczymi (tzw. NEDs); w radzie nadzorczej chodzi o proporcje między członkami powiązanymi ze spółką i niezależnymi. Wielu ocenia radę, nawet spółkę, po liczbie i kalibrze jej niezależnych członków.

Na końcu wymienię sprawę, której chcę dzisiaj poświęcić uwagę. Chodzi o wiek członków rady, a także liczbę lat spędzonych przez nich w radzie. Na świecie wiele spółek przyjmuje wewnętrzne regulacje dotyczące dopuszczalnej tenury w radzie dyrektorów (czyli mierzonej latami, lub kadencjami, długości posługi), a także liczby lat, po których członek rady traci przymiot niezależności, wreszcie zalecanego limitu wieku kandydatów do rady. Chodzi o zapewnienie należytej rotacji w składzie rady.

Limit wieku to materia delikatna. Wiele spółek, głównie anglosaskich, przyjęło ścisłe zasady dotyczące dopuszczalnego wieku elekcji, lub reelekcji, do rady dyrektorów: to najczęściej 72 lata, w niektórych spółkach 75 – i liczba tych ostatnich spółek rośnie…. Niektóre spółki określają dopuszczalną ilość kadencji w radzie. Equilar, firma prowadząca badania rad dyrektorów, doszła ostatnio do wniosku, że młodsza rada (rada o niższej średniej wieku) niekoniecznie oznacza lepsze wyniki spółki. Wobec tego uznano, że przeciętna wieku dyrektorów nie jest wskaźnikiem w pełni miarodajnym. Pisze się wiele na temat siwiejących rad, prowadzi się poszukiwania młodszych kandydatów na dyrektorów (i narzeka na brak odpowiednich), ale – wskazuje Equilar – średnia wieku w dyrektorów radach tak dużych, jak mniejszych spółek, systematycznie spada z biegiem lat.

Wiek nie dyskwalifikuje menedżera. W trakcie pracy nad tym tekstem dowiedziałem się – z prawdziwym żalem – że legendarny Marc Mobius, lat 81, przechodzi właśnie na emeryturę po 30 latach pracy dla Franklin Templeton. Warren Buffett jest starszy, w tym roku skończy 88 lat. Charlie Munger 1 stycznia skończył 94, o takich zuchach Rosjanie mówią mołodiec. Philip L. Carret (1897-1988) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group w Bostonie; kiedy odszedł na emeryturę, dla firmy zaczął się zły czas. Lecz to wyjątki przeczące regule, iż rada dyrektorów nie jest przytułkiem dla pokolenia wysłużonych menedżerów. Rady stają się wielopokoleniowe, przybywa w nich osób czynnych zawodowo. Terminu przydatności do posługi w radzie nadzorczej nie należy ustalać odgórnie, bo nie należy regulować spraw, które spółki potrafią, jeżeli tylko chcą, uregulować same. Przecież od nadmiaru regulacji niedobrze się robi na rynku! A spółka niechaj limituje raczej tenurę w radzie nadzorczej, niż wiek piastunów.

Czytaj także:
2016.03.07 Tenura: co to takiego?
2013.03.25 Efekt Benedykta
2001.01.15 Kuracja odmładzająca
2000.09.04 Oda do młodości

Tenura: co to takiego?

Na gruncie corporate governance tenura to okres sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej. Można dodać: nieprzerwanego sprawowania. Praktyka w polskich radach jest bardzo niejednorodna, mamy przecież zjawisko drzwi obrotowych (wybrani do rady wchodzą do niej, pokręcą się odrobinę i zaraz zostają odwołani), ale bywają i tacy, którzy spędzają w radzie wiele lat, zapuszczają w niej korzenie. Przedawniony weteran, który w radzie odsłużył wiele kadencji, zrósł się ze spółką, stracił względem niej zewnętrzną perspektywę – i oczywiście utracił przymiot niezależności, jeżeli w ogóle go posiadał.

Ani polskie prawo, ani Dobre praktyki spółek notowanych na GPW nie wyznaczają ram czasowych posługi w radzie nadzorczej. Nie określają terminu, po którym członek rady traci przydatność do pełnienia funkcji. Nie określają terminu, po którym członek rady przestaje być niezależnym, jeżeli wcześniej nim był. Nie określają także maksymalnego wieku członków rady w chwili wyboru. Nie limitują też liczby kadencji, jakie członek rady może w niej odsłużyć. Hulaj dusza!

Regulacje dotyczące tych kwestii występują w systemach prawnych, regulaminach giełd lub w zbiorach dobrych praktyki na wielu rynkach Unii Europejskiej. W Polsce nie mamy z nimi do czynienia, ponieważ przyjmujemy założenie, że prawo nie może wnikać wszędzie, a dobre praktyki nie powinny nakładać na spółki giełdowe ograniczeń innych, niż niezbędne dla elementarnego bezpieczeństwa obrotu i poszanowania praw akcjonariuszy. Niekiedy słyszę, że niektóre spółki podnoszą zarzuty w kwestii nadmiernej ingerencji dobrych praktyk w swobodę ich ustroju i działania. Odrzucam takie zarzuty. Są bałamutne, dyktowane złą wiarą. Oraz niewiedzą na temat sytuacji na innych rynkach. Jak kiepskiej baletnicy przeszkadza nawet rąbek u spódnicy, tak niektórym spółkom wadzą nie tylko dobre praktyki, także skierowany na nie wzrok inwestora zainteresowanego tym, czy spółka owe praktyki stosuje.

Dobrze zdać sobie sprawę z odmienności naszego rynku kapitałowego, a tenura w radzie nadzorczej może być dobrą tego ilustracją. Są zatem rynki, na których obowiązuje limit posługi w radzie nadzorczej. Na przykład: najwyżej 3 czteroletnie kadencje, ani dnia dłużej. Bywa, że po określonym czasie, na przykład po dwóch kadencjach, członek rady nie może być więcej uważany za niezależnego (a spółki są surowo rozliczane z ilości niezależnych). Są rynki, gdzie panują surowe ograniczenia w kwestii ilości rad spółek giełdowych, w których można jednoczenie zasiadać. Albo ograniczenia, w myśl których przewodniczyć można radzie tylko jednej spółki. Albo wymóg, że zgłaszający kandydata do rady, który osiągnął już wiek 70 lat (uważany za wieńczący okres „przydatności do spożycia”) powinien przedstawić walnemu zgromadzeniu szczegółowe uzasadnienie przekonujące akcjonariat, że senior jest jednak radzie szczególnie potrzebny. Niektóre spółki dopuszczają udział byłych członków zarządu w radzie nadzorczej (lub byłych zarządzających w radzie dyrektorów), inne nie.

Nasz barbarzyński zwyczaj wyrzucania całych rad nadzorczych z dnia na dzień, czy nawet z nocy na dzień, jest nie do pomyślenia na cywilizowanych rynkach. Bywa, że dobre praktyki wymagają od spółek opracowania kalendarza odchodzenia członków rady nadzorczej, czy z powodu upływu kadencji, czy na emeryturę, by zapobiec sytuacji, w której w składzie rady doszłoby nagle do znaczącej zmiany. W swoich najnowszych wytycznych dla funduszy emerytalnych CalPERS wskazuje, że spółki powinny zaniechać uważania przedawnionych członków rad dyrektorów (z 12-letnim lub dłuższym stażem) za niezależnych – lub wskazać powody, za sprawą których mogą oni być za niezależnych uznawani. Ale w Polsce fundusze emerytalne zostały już poważnie zredukowane, być może wkrótce zostaną dorżnięte.

Żadna z tych kwestii nie została dotknięta Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2016. Może to i dobrze, gdyż dobre praktyki pozostawiły spółkom rozległy obszar swobody. To zarazem źle, ponieważ może negatywnie zaważyć na ratingu przyznawanym polskiemu rynkowi; czy budzi on jeszcze zaufanie? W wahaniach między komfortem dychawicznych spółek a interesem rynku – wybieramy spółki. Nic dziwnego, że umilkły głosy, jakoby polski rynek przestał być już wschodzącym (emerging), a stał się rozwiniętym. I że ucichły rojenia o przejmowaniu przez Warszawę Wiednia z plejadą (też dychawicznych!) giełd innych krajów Europy Środkowej.

Tekst ogłoszony 29 lutego 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET