Archiwa tagu: Trup w szafie

Trup w szafie

LEKTURY – Kordian: Część pierwsza trylogii. Spisek koronacyjny, 1834.

Często mylimy dwa różne zabiegi: zamiatanie pod dywan i ukrywanie trupa w szafie. Różnica polega na tym, że w pierwszym przypadku kłopoty zostają na jakiś czas ukryte, acz pozostają w spółce. Natomiast, wbrew powszechnemu przekonaniu, w pojęciu trupa w szafie (ang. skeleton in the closet) nie chodzi o to, że coś się po prostu ukrywa, ale o to, że sekret wyprowadza się daleko, zacierając ślady. Operację tę przedstawił w najdrobniejszych szczegółach, w dodatku wierszem, nasz narodowy wieszcz Juliusz Słowacki w „Kordianie”, akt III, scena IX.

Oto kłótnia wielkiego księcia Konstantego z carem. Car wypomina bratu, że w niecnym zamiarze uprowadził, usiłował zniewolić, a w końcu wydał żołnierzom ku uciesze piękną młodą Angielkę („lat szesnaście, dziecinna, płocha, jak śnieg biała, z błękitnymi oczyma”). Wie też, jak ukryto trupa. Dokonał tego zaufany wielkiego księcia, anonimowo, pod charakteryzacją („Nie zaniedbał wszelako włosów przemalować, twarzy przekształcić”) i w przebraniu: „Wziąwszy odzież bogatą, krzyże, tytuł grafa, / Najął w mieście część domu i zapłacił z góry. / Do pokojów z meblami weszła wielka szafa…”. Następnie zausznik wyszedł
zamknąwszy drzwi na zamek – i przepadł bez śladu. Dopiero po jakimś czasie odkryto w szafie gnijący już szkielet. Technika śledcza, która dzisiaj nazywamy „forensic services” pozwoliła zidentyfikować zwłoki. „Na palcu zapomniany brylant ogniem błyska / Ten pierścień mówił … i dwa powiedział nazwiska: / Jej i twoje” – mówił car, tym samym przyznając, że jego służby miały wielkiego księcia na oku. Sprawie ukręcono łeb, sprawca zbrodni nie poniósł kary, chociaż w uniesieniu wygrażał imperatorskiemu bratu, że i jego zabije, do szaf zamknie i wyjdzie wesoły.

Wniosek taki, że to, co u nas wyprawiał Elektrim, było najwyżej zmiataniem śmieci pod dywan. Trupy w szafie to hodował Enron: temu służyły owe „special purpose entities” i „off balance sheet items”. Słowacki napisał “Kordiana w wieku 24 lat. Lecz wiedział, o czym pisze: po studiach prawniczych w Wilnie pracował w Komisji Rządowej Przychodów i Skarbu, ówczesnym ministerstwie finansów. Był dobrze rozgarnięty finansowo, w czasach paryskich inwestował z powodzeniem na giełdzie, zwłaszcza w rosnące akcje kolei żelaznych.

ELE mele dutki [2002]

Za wszystko, co złe w spółce, obwiniono prezesów zarządu, lecz rada nadzorcza także nagotowała bigosu.

O losie Elektrimu przesądzą pieniądze, nie słowa. To dobrze, bowiem pieniądze nie są sterowane emocjami. Zagrożenie spółki upadłością, bądź nawet jej upadłość, nie powinny wyzwalać emocji. W gospodarce rynkowej upadłość bywa zjawiskiem normalnym. Jest jednak zrozumiałe, że opinia publiczna z zainteresowaniem śledzi los spółki, będącej w swoim czasie chlubą polskiego rynku i ulubienicą inwestorów, szczególnie zagranicznych.

Od dawna istniały powody, by wyrażać zaniepokojenie losami Elektrimu Dlatego nazwałem spółkę zakałą polskiej giełdy. Nigdy nie była ona ostoją porządku korporacyjnego. Strukturę miała zagmatwaną, strategię mało przejrzystą, zarządzanie rozpaczliwie nieudolne. Wiele z jej interesów budziło wątpliwości. Inwestorzy z trudem zdobywali jakiekolwiek informacje na ich temat. Szczególnie osobliwie traktowała spółka dziennikarzy: tytułowe ele mele to treść komunikatów udostępnianych prasie. W Elektrimie wszystko jest spowite gęstymi oparami tajemnicy. Swoją drogą, jest to znakomita wymówka dla nadzoru.

Skandal wybuchł, kiedy ujawniono (29 X 1998 r.), że spółka udzieliła jednemu z partnerów sekretną dotąd opcję na kupno pakietu 6,5% akcji PTC po cenie z 1996 r. Chociaż wartość pakietu ceniono na 165 mln USD, spółka w końcu wykupiła się odczepnym w kwocie 25 mln USD. Nazwano to wydarzenie ‘aferą trupa w szafie’. Niesłusznie: było to raczej ukrywanie śmieci pod dywanem. Przypadek Elektrimu pozwala wyjaśnić różnicę między konkurencyjnymi pojęciami ‘ład’ i ‘porządek’ korporacyjny. Otóż ład sprowadza się do tego, by śmieci zmieść pod dywan; porządek polega na tym, by dywan czasem wytrzepać. W Elektrimie nikt dywanu nie wytrzepał. Przetrzepano skórę prezesowi, którego odwołano, ale prawdziwe kłopoty miały dopiero nadejść. Nie zająknięto się nawet na temat rady nadzorczej, jakby od niej nie oczekiwano sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki.

Po kilku latach rada dotkliwie dała znać o sobie. Jednym z najbardziej kontrowersyjnych wydarzeń w historii spółki było delegowanie przewodniczącego rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu. Rzecz w tym, że na stanowisku prezesa istniał wakat po odwołaniu z niego Barbary Lundberg. Prawo dopuszcza delegowanie członka rady nadzorczej tylko na miejsce członka zarządu, który nie może sprawować swoich czynności. Do odwołanego żadne czynności już nie należą, najwyżej opróżnienie szuflad. Rada nadzorcza popełniła więc fundamentalny błąd. Nagotowano bigosu. Ważność czynności podejmowanych przez delegowanego na miejsce prezesa zarządu, oraz przez zarząd, była więc wątpliwa.

Przypadek Elektrimu podkreśla, jak bardzo polskiemu rynkowi potrzebny jest jasny kanon najlepszej praktyki spółek. Gdyby powstał on wcześniej, łatwiej byłoby oceniać postępowanie zarządu i nadzoru konglomeratu. Dobrze, że rada i zarząd giełdy podjęły nareszcie uchwałę o wprowadzeniu zasad ‘ładu’ korporacyjnego. Szkoda jedynie, że owe zasady dojrzewały w atmosferze konfliktu o pierwszeństwo między dwoma ośrodkami, serockim i gdańskim. Giełda chyliła się raz na jedną, raz na drugą stronę, aż stanęła po stronie Serocka. Dzisiaj czytam w materiałach GPW, że twórca zasad przyjętych przez giełdę, Komitet Dobrych Praktyk, powstał już w maju 2001 r. Było inaczej. Uczestniczyłem wtedy w intensywnych pracach nad projektem pierwszej redakcji zasad, więc gdyby komitet istniał, z pewnością wiedziałbym o nim. Ujawnił się on dopiero kilka miesięcy później. Od spółek wymagamy pełnych, akuratnych informacji; wymagajmy ich także od giełdy.

Przypadek Elektrimu podkreśla jednocześnie, jak ryzykowny jest pomysł poddawania spółek audytowi pod kątem przestrzegania przez nie zasad porządku korporacyjnego. Elektrim z powodzeniem przechodził różne audyty. Spółka miała przy tym znaczny talent do przepychania przez sąd rejestrowy wszelkich wnioskowanych przez nią wpisów (sąd, a jakże, wpisał do rejestru delegowanego przez radę nadzorczą do sprawowania mandatu w zarządzie, który to mandat wygasł). Z pewnością Elektrim potrafiłby zapewnić sobie także certyfikat przestrzegania porządku korporacyjnego. W Krakowie pod Wieżą Mariacką wydają świadectwa wysłuchania hejnału. Nieważne, czy delikwent rzeczywiście hejnału wysłuchał; ważne, że płaci. Chodzi, jak mówią górale, o dutki.

Kiedyś podczas panelu na temat corporate governance wyraziłem opinię, że polskie spółki mieszczą się pomiędzy Elektrimem a Elektromisem. Całkiem niesłusznie słuchacze wzięli te słowa za żart i podśmiewali się z Elektromisu, chociaż to przecież Elektrim przez lata odgrywał rolę czarnego charakteru giełdy. Gdyby ktoś nie pamiętał, przypomnę: giełda to miejsce, gdzie pieniądze przechodzą z rąk do rąk, aż w końcu przejdą we właściwe ręce. A wtedy spółka może sobie upaść.

Tekst ogłoszony 24 września 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa