Archiwa tagu: unplugged board

O reformie rad nadzorczych (VI): Pracownik w radzie to wartość

  • Pandemia COVID-19 zmienia styl pracy rad nadzorczych: niesie ułatwienia, niemniej osłabia skuteczność nadzoru;
  • Ułatwienia to przejście pracy rad w tryb online, oszczędność czasu na dojazdy na posiedzenia, podejmowanie uchwał poza posiedzeniami;
  • W trybie online rady sprawują nadzór zaocznie, nie korzystając z „okna z widokiem na spółkę”, nie dotykając jej realiów;
  • Można byłoby chociaż częściowo zaradzić tej niedogodności wprowadzając do rady pracownika nadzorowanej spółki.

Dzielę rady nadzorcze na pracujące w trybie plug-in: wpięte w spółkę, znające jej realia, dobrze zorientowane w poszczególnych aspektach jej działalności, oraz rady unplugged, wiedzące o spółce tyle, ile przekaże im zarząd. Te pierwsze zajmują stanowisko przy oknie szeroko otwartym na spółkę, analizują jej obraz, samodzielnie pozyskują informacje. Te drugie poprzestają na lekturze boardpack – informacji i sprawozdań przygotowanych na kolejne posiedzenia rady.

Te pierwsze co do zasady spotykają się w spółce, rozmawiają nie tylko z zarządem, także z jego zapleczem kadrowym, z audytorem wewnętrznym, szefami służb compliance i zarządzania ryzykiem, okazjonalnie nawet z szeregowymi pracownikami, wykorzystując do tego także wyłonione ze składu rady komitety lub członków delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Dobrze zorganizowana rada nadzorcza może wykonywać większość swoich zadań poza posiedzeniami.

Te drugie pracują głównie na posiedzeniach często odbywanych poza spółką i jej oddziałami, w miejscach dogodnych dla przewodniczącego rady i/lub jej członków. W siedzibie spółki działającej na prowincji, zwłaszcza oddalonej od stolicy, rzadko spotyka się taką radę w pełnym składzie. Jeżeli większość jej członków pracuje w Warszawie, radę zwołuje się tam, wzywając zarząd spółki, lub tylko prezesa zarządu. Zaoczna rada i jej komitety zajmują się przede wszystkim informacjami i sprawozdaniami przekazywanymi przez zarząd, nie mając wglądu w to, co dzieje się poza excelem. W każdym przypadku członkostwo pracownika w radzie nadzorczej okaże się przydatne podczas wizytowania przez radę przedsiębiorstwa spółki, jej oddziałów i oddziałów.

U zarania prywatyzacji przyjęto w Polsce dwa ambitne założenia. Pierwsze polegało na udostępnieniu uprawnionym pracownikom pakietu akcji spółki. Drugie na wprowadzeniu do rady nadzorczej członków wybranych przez załogę. Akcje nieodpłatnie udostępnione pracownikom nie dawały im, ani wszystkim pospołu, ani każdemu z osobna, poczucia współwłasności i tytułu do współdecydowania, rychło zostały więc zbyte za cenę niekoniecznie współmierną do wartości. Miejsca w radzie nadzorczej obsadzane przez załogę zostały w niektórych przypadkach przejęte przez działaczy, bardziej zainteresowanych partykularnymi korzyściami niż interesem i sprawami spółki. W niektórych przypadkach przyczyniły się do tego same rady, które nie traktowały partnersko członków wybranych przez pracowników, niczego od nich nie oczekiwały, tolerowały korupcyjne skłonności niektórych związkowców.

Zalety obecności w składzie rady pracownika nadzorowanej spółki przeważają nad wadami takiej sytuacji. Przy czym chodzi mi o pracownika pracującego dla spółki, nie dla swojego związku, względnie także dla członków tego związku. Pracownikowi zależy na spółce, na jej rozwoju i trwaniu. On widzi w spółce źródło utrzymania siebie i rodziny, a także gwarancję przyszłej emerytury. Gdyby spółka upadła, zewnętrzni członkowie rady nie stracą wszystkich dochodów, zachowają swoje miejsca pracy, może wejdą do kolejnych rad nadzorczych. Pracownik straci więcej, może nawet mieć trudności ze znalezieniem w okolicy pracy zgodnej z kwalifikacjami, bądź zgoła jakiejkolwiek.

Nie twierdzę, że pracownik zawsze wnosi twórczy wkład w prace rady nadzorczej. Bywa on w radzie bierny, zagubiony. Lecz rada może skorzystać z jego doświadczenia zawodowego, znajomości realiów spółki, kontaktów wśród załogi. Może – jeżeli zechce, jeżeli wyjrzy poza tabele i słupki sprawozdań. Dlatego dziwią mnie postawy akcjonariuszy, którzy do statutu spółki wprowadzają przepis, że pracownicy nie mogą być członkami rady nadzorczej. Wychodzi on daleko poza regulację Ksh, poza zdrowy rozsądek.

Udział pracowników w radzie ma w świecie bogatą tradycję. Największy dorobek w tej sprawie ma Republika Federalna Niemiec, gdzie bezpośrednio po wojnie zaczęto formułować koncepcję udziału pracowników w zarządzaniu (Mitbestimmung). Wielkiej Brytanii brak konkretnych osiągnięć na tym polu, za o udziale pracowników w radach dyrektorów mówi się od 70 lat – najwięcej, najbardziej stanowczo wypowiadała się premier Theresa May. W Stanach Zjednoczonych, gdzie powstała idea Stakeholder Capitalism, pracownicy są najważniejsi spośród interesariuszy. Już zrozumiano, że pracownik jest dla spółki ważnym dostawcą kapitału intelektualnego. Lecz we współczesnej Polsce wciąż jeszcze bywa „robolem”.

Poprzednie teksty z cyklu „O reformie rad nadzorczych” ukazywały się tutaj od VII do IX 2020 r.

Temat udziału pracowników w radach poruszany był w kilkudziesięciu tekstach z lat 2000-2020.

Okno z widokiem na spółkę

  • Skuteczność nadzoru nad działalnością spółki akcyjnej wymaga „włączenia” rady w sprawy spółki, czyli pracy w trybie „plug-in”;
  • Wiele rad nadzorczych działa w trybie „unplugged”: nie poświęcają one należytej uwagi sprawom spółki;
  • O niektórych radach nadzorczych można posiedzieć, że zajmują się głównie sobą, bądź kontaktują się tylko z zarządem;
  • Rada powinna nie tylko zająć pozycję przy oknie z dobrym widokiem na spółkę, powinna jeszcze to okno otworzyć.

Kiedy spółce przydarzy się katastrofa, na dojrzałych rynkach stawia się pytania: Gdzie była rada? Jak mogła do tego dopuścić? Dlaczego w porę nie reagowała? Na naszym rynku kwestię odpowiedzialności rady często zamyka stwierdzenie, że przecież rada nadzorcza o niczym nie wiedziała. Zarząd o niczym jej nie informował, nawet audytor nie ostrzegł, więc nie należy rady niepokoić. Przykładem afera WGI: sąd przez osiem lat wnikliwie badał odpowiedzialność zarządu, by obdzielić nią prokuraturę i Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (w 2006 r. zastąpioną przez Komisję Nadzoru Finansowego). Rad nadzorczych spółek grupy WGI, skomponowanych ze sław ekonomii żyrujących nazwiskami poczynania młodych (wówczas) zarządzających – znikającymi w czarnej dziurze! – pieniędzmi klientów, już nie fatygowano. Przecież jeden z członków rady spółki stojącej na czele grupy oświadczył jednoznacznie: „Myśmy o niczym nie wiedzieli”. Wszak nie po to ich powoływano, żeby wiedzieli cokolwiek.

Podzielam przekonanie celnie obrazowane anglosaskim powiedzeniem Noses in, Fingers out: rada nadzorcza powinna wtykać nos we wszystkie sprawy spółki, trzymając ręce od tych spraw z daleka. Nie jest to jednak praktyką powszechną. Bywa, że rada nie odwiedza spółki, bądź odwiedza ją co kilka lat. Dzieje się tak, kiedy spółka prowadzi działalność gdzieś w Polsce, a członkami jej rady nadzorczej są w większości mieszkańcy stolicy. Ściąga się więc do Warszawy prezesa spółki i kogo potrzeba, by miejscowi nie musieli ruszać w drogę. Ich wiedza o spółce pochodzi z lektury sprawozdań, analizy wskaźników, wyjaśnień członków zarządu, ale nie sięga realiów. Niekiedy nie zaprasza się prezesa, by wysłać doń kuriera z wiadomością, że został odwołany.

Rada, która nie reprezentuje należytej znajomości pracowników, gospodarstwa, zaplecza zarządu – dysponuje wiedzą z drugiej ręki. Pandemia COVID-19 daje komfort radom obradującym online, ale zamyka przed nimi okno z widokiem na spółkę. Za ułatwienie zwoływania rady, procedowania uchwał, za poskromienie gadulstwa na posiedzeniach rady, płaci się ograniczeniem dopływu informacji ze spółki i o spółce. Stąd projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych próbuje regulować tę materię.

Teoretycznie rada dyrektorów, skomponowana zarówno z zarządzających, jak nadzorujących, ma lepszy wgląd w sprawy spółki. Lecz owo przekonanie niekoniecznie sprawdza się w praktyce. Dowodzi tego na przykład upadek brytyjskiego konglomeratu Carillion PLC (7 mld GBP długów pokrytych przez podatników). Katastrofa nadeszła nieoczekiwanie, dyrektorzy do ostatniej chwili nie byli jej świadomi. Blisko trzy lata po bankructwie spółki Financial Conduct Authority typuje winnych zaniedbań. Zdaniem FCA największą odpowiedzialność ponoszą CEO Richard Howson, szef finansów Richard Adam, oraz niewykonawczy przewodniczący rady Philip Green. Stał on w oknie z widokiem na spółkę, oknie szeroko rozwartym, miał nieograniczony dostęp do informacji na temat wszystkich gałęzi nadzorowanego organizmu, zostaje więc obwiniony na równi z dyrektorami sprawującymi zarząd.

Czy w Polsce przewodniczący rady nadzorczej stoi w oknie otwartym na spółkę, czy dysponuje pełną o niej wiedzą? Kiedyś przewodniczyłem radzie nadzorczej spółki notowanej na warszawskiej giełdzie i w czasie mojej tenury zarząd dopuścił się nieprawidłowości, która wyszła na jaw z biegiem czasu. Jestem do dziś przekonany, że dołożyłem staranności wynikającej z zawodowego charakteru mojej działalności, ale mimo należytych starań nie wykryłem kwestionowanego wycieku pieniędzy ze spółki; o audytorze nie wspomnę, ten bowiem działał na oślep. Lecz czasy zmieniły się, dzisiaj od rady i osobiście jej przewodniczącego oczekuje się więcej. Misselling obligacji pewnej niesławnej spółki (w raporcie o Getback SA zdefiniowałem go jako „oferowanie przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów”) kieruje organy ścigania przeciwko przewodniczącemu rady nadzorczej jednego z „niewłaściwych podmiotów”. Podobno nie wiedział on o procederze. Czy był należycie plugged-in? Czy prokuratura zna realia rynku?

Tekst ogłoszony 4 grudnia 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET