Archiwa tagu: upadłość

Upadek olbrzyma zbyt wielkiego by upaść, czyli o skandalu Thomas Cook Group plc

  • Brytyjskie spółki upadają znienacka, w atmosferze skandalu: do listy obejmującej m.in. British Home Stores, Carilliona, Patisserie Valerie, dołączył Thomas Cook;
  • Ta znana i lubiana firma miała za sobą 178 lat działalności, legendę historycznego tour-operatora Imperium Brytyjskiego, globalny zasięg działalności;
  • Upadek Thomas Cook Group Plc dotknął setek tysięcy podróżnych, 22 tysiące osób straciło pracę, zagrożony został byt kontrahentów i kooperantów, a straty finansowe są wciąż niepoliczone;
  • Krąg winnych katastrofy obejmuje bezdyskusyjnie kierownictwo spółki, ale nadto rząd Wielkiej Brytanii. Tradycyjnie wini się audytorów i standardy rachunkowości.  

U schyłku lata nieszczęście spotkało 600 tysięcy turystów. Od wielu z nich zażądano natychmiastowych wpłat należności za pobyt w hotelu, niektórych z hoteli wyrzucono. Rząd stanął przed trudnym zadaniem szybkiego sprowadzenia do kraju 150 tysięcy Brytyjczyków. Była to największa operacja tego typu w czasie pokoju, jej skalę porównywano do dramatycznej ewakuacji wojsk z Dunkierki w 1940 r. Dochodziło do udarów i zawałów, w łeb wzięły marzenia o wakacjach i plany osobiste. Podróżni znaleźli się w kłopotach, kontrahenci ponieśli znaczące straty, dotknęły one też państwo. Wprawdzie część spadnie na ubezpieczycieli, lecz w końcu dotkną one społeczeństwo. Wstępnie szacuje się koszty upadku turystycznego imperium na 500 milionów GBP. Jak do tego doszło?

Kierownictwo bankruta wykazało znaczną pomysłowość w wynajdywaniu usprawiedliwień. Zawinić miała pogoda, w dodatku ubiegłoroczna: lato 2018 roku było na Wyspach upalne, co miało skłonić wielu Brytyjczyków do spędzenia urlopu w kraju. Ponoć liczyli oni na dobrą pogodę także w tym roku, wobec czego ponownie spadło zainteresowanie zagranicznymi podróżami z Thomas Cook Group. Winna jest także Turcja, tradycyjnie ulubiony kierunek wyjazdów wakacyjnych, gdyż polityczna atmosfera w tym kraju miała zniechęcać Wyspiarzy do podróży. Winien jest złowrogi brexit, ponieważ niepewność co do jego terminu i następstw dezorganizuje społeczeństwu plany. Winne są banki, które (słusznie!) odmówiły ratunku tak zasłużonej i lubianej firmie. Winna jest zła koniunktura, skandale korporacyjne, mnożące się upadłości, spadek inwestycji i produkcji, kryzys zaufania w lepszą przyszłość. Jakże w obliczu tylu przeciwności rozwijać turystykę?

Było inaczej. Winę za katastrofę spółki ponoszą jej dyrektorzy. Nie cechowała ich chciwość, ale niekompetencja. W ostatnich latach wykazali oni porażającą krótkowzroczność. Zlekceważyli rosnące zadłużenie skutkujące ogromnymi odsetkami. Spółce zabrakło trzeźwej, konserwatywnej rachunkowości. Firma o imponującym rodowodzie nie była przygotowana na realia XXI wieku. Mnożono wydatki „nadzwyczajne”. Przed dziesięcioma laty Thomas Cook taśmowo skupował mniejsze i chwiejne firmy turystyczne. Były to brick-and-mortar stores: tradycyjne sklepy z wycieczkami sprzedające ofertę z wystaw przy ulicach handlowych, obywające się bez internetu. Takie nabytki obciążały spółkę, nie napędzały obrotu. Tylko na Wyspach zatrudniano 9 tysięcy pracowników, 30 września nie wypłacono im już wynagrodzeń.

Wynagrodzenia kadry nie były skorelowane z wynikami. Jeszcze w maju 2018 r. kapitalizacja spółki oscylowała wokół 2 miliardów funtów, pomimo mizernego (9 milionów) zysku w roku obrachunkowym zamkniętym we wrześniu 2017 r. Rok później sprawozdanie wykazało stratę w kwocie 163 milionów funtów. Następne półrocze przyniosło katastrofalną stratę ok. 1,5 miliarda funtów. Ostatecznie w Czarnej Dziurze zniknęło 3,1 mld GBP.

Los spółki podzielił jej przewoźnik, Thomas Cook Airlines. Samoloty pozostały na obcych lotniskach, pilotów i załogi sprowadzano wraz z pasażerami.

Akcjonariusze przyczynili się walnie do upadku spółki. Gdy ona flirtowała z katastrofą, oni radośnie uchwalali bonusy dla dyrektorów. Także dla non-executives. W 2018 r. przewodniczący rady dyrektorów otrzymał 307 tysięcy funtów, jej członkowie od 60 do 106 tysięcy. Podliczono, że kierownictwo upadłej spółki „w ostatnich latach” zarobiło 47 milionów funtów. Prezes zarządu Peter Fankhauser zarabiał miliony: w 2015 roku 4,3 mln funtów, w 2016 „tylko” 1,2 mln, w 2017 1,8 mln, w fatalnym 2018 1 mln GBP. Kolejni dyrektorzy finansowi pobierali zbliżone kwoty. Od 2010 r., w czasach niskich stóp procentowych, spółka zapłaciła 1,2 miliarda funtów odsetek. W tym czasie zadłużenie rosło, dlaczego nie starano się go zredukować? Kapitalizacja spółki spadła o 95 proc. Co robił komitet audytu? Czym zajmowała się rada dyrektorów? Za co płacono wynagrodzenia?

Lecz proszę nie zaciskać zębów w złości: część wynagrodzeń wypłacano w akcjach, okazały się one całkiem bezwartościowe, nawet nie można palić nimi w kominkach. Powinni wziąć to pod uwagę politycy, którzy w ferworze populistycznych przemówień orzekają o moralnej odpowiedzialności dyrektorów skutkującej obowiązkiem zwrotu niezasłużonych, niesłusznych bonusów (clawback). Bardziej racjonalny jest postulat dyskwalifikacji dyrektorów, pozbawienia ich – na określony czas – prawa członkostwa w radach. Niestety, politycy unikają dyskwalifikacji.

Rząd Zjednoczonego Królestwa także nie jest bez winy. Nikt nie podnosi zarzutu, że nie dofinansowano spółki, nieudolnie przecież zarządzanej, lekkomyślnie zadłużanej. Upadek Thomas Cook Group Plc zawiniony był przez samą spółkę źle strzeżoną przez akcjonariuszy, ale można było podjąć kroki ku ograniczeniu jego fatalnych skutków. Zabrakło chęci, a także koordynacji działań odpowiedzialnych agend. Zaważyły na tym kłótnie dotyczące brexitu. Boris Johnson podniósł, że inwestowanie przez rząd w spółkę byłoby oznaką braku odpowiedzialności (moral hazard): w odpowiedzi związek transportowców nazwał go premierem-zombie, kierującym kohortą niemoralnych i nieudolnych ministrów. Może trafnie.

Chociaż rząd od miesięcy wiedział, lub wiedzieć powinien, o nadciągającej upadłości spółki i jej wielorakich konsekwencjach – Andrea Leadsom, stojąca na czele Ministerstwa Gospodarki, Energii i Strategii Przemysłu (BEIS) nie interesowała się próbami uniknięcia przez spółkę upadłości i rozpaczliwymi dążeniami do nawiązania z nią kontaktu. Do spotkania nie doszło. Inny minister wygłosił płomienne przemówienie będące powtórzeniem mowy wygłoszonej przez kolejnego ministra po poprzedniej katastrofie dotykającej Brytyjczyków porzuconych poza granicami, mianowicie po upadku w 2017 r. spółki Monarch Airlines – i tylko odpowiednio zmienił liczby porzuconych turystów. Recykling cudzych przemówień świadczy, na co stać polityków.

Tamten przypadek nagłej ewakuacji tysięcy podróżnych powinien dać asumpt do wprowadzenia procedur repatriacji obywateli pozostających poza krajem, a także dotyczących przejrzystości finansów linii lotniczych. Poprzestano na słowach. Niemniej należy uznać sprawność działania Ministerstwa Transportu. Jego agenda, Civil Aviation Authority, wzorowo przeprowadziła operację sprowadzania do kraju z kilku kontynentów 150 tysięcy brytyjskich turystów. W toku trzech pierwszych dni przetransportowano z 30 destynacji 46 tysięcy pasażerów. Koszty tej operacji wyniosły ok. 100 milionów funtów szterlingów, kosztów poniesionych przez wpędzonych w kłopoty turystów wyliczyć się już nie da.

Losem Thomasa Cooka zajmują się też parlamentarzyści. Odbędą się przesłuchania, padną ostre słowa. Tak było po kilku głośnych katastrofach korporacyjnych. Nic istotnego z tego nie wynikło.

Ruth Morse z Halewesan wykupiła u Cooka organizację wesela na Cyprze: transport i zakwaterowanie gości, lokal, tort, dekoracje. Sama wzięła na siebie jedynie wybór pana młodego. Wydarzenie zaplanowano na 8 października. Daremnie wyczekiwała wiadomości od upadłej firmy. Takie przypadki trafiły na pierwsze strony popularnych gazet.

Nieopisane wciąż straty ponieśli kontrahenci. Na samej Krecie spółka zatrudniała 1000 osób. Korzystała z ponad połowy spośród 20 tysięcy tamtejszych hoteli, wysyłając do nich corocznie 3 miliony turystów. Rachunki regulowano z trzymiesięcznym opóźnieniem. Ile hoteli teraz znajdzie się w kłopotach? Wstępnie obliczono, że hotelom w Grecji, kraju wciąż zadłużonym, upadający był winien ok. 500 milionów eur. Z tamtejszej perspektywy potentat europejskiej turystyki był nazbyt wielki, by upaść.

Rzecz charakterystyczna: upadek niemieckiej spółki zależnej Thomasa Cooka, także groźny, skoro z linii lotniczej Condor korzystało corocznie 100 tysięcy pasażerów, pokazał determinację rządu federalnego, a także rządu krajowego Hesji – siedziby firmy, do ratowania jej marki przez wspomaganie spółki i turystów.

Audytorzy są dyżurnymi chłopcami do bicia za upadki brytyjskich spółek. Trudno się temu dziwić. Są bezczelni (Grant Thornton uznał, że nie interesują go nieprawidłowości w badanej firmie). Są leniwi (w zagrożonej spółce BHS partner PwC poświęcił badaniu sprawozdań 2 godziny, przeznaczając 31 godzin na bardziej opłacalne „konsultacje”). Są chciwi (zwłaszcza firmy Tłustej Czwórki nie znają miary, z Carilliona ściągnęły ponad sto milionów GBP!). W latach 2018-2016 finanse Thomasa Cooka badała PwC zgarniając 3 miliony funtów za audyt i milion za konsultacje. Zastąpiła ją EY, obciążając spółkę w 2018 r. 3 milionami funtów za audyt i milionem za konsultacje. Co mądrego doradzali, skoro gasnąca w oczach spółka wpisywała do bilansu niedorzeczną wartość goodwill? Stwierdzono brak zagrożenia dla kontynuowania działalności.

Financial Reporting Council zapowiedziała postępowanie w sprawie audytu EY. Nie sądzę, by ktokolwiek się tym przejął. Po pierwsze, krytykowana za brak skuteczności FRC zostanie niebawem zastąpiona przez nowy organ, Audit, Reporting and Governance Authority (ARGA). Po drugie, po szokującym upadku Carilliona z początkiem 2018 r. zapowiedziano energiczne postępowanie na rzecz wyjaśnienia sprawy; nie zostało ono dotąd zakończone.

Standard dotyczący kontynuacji działalności także często bywa uważany za przyczynę kłopotów korporacyjnych. Otóż Revised Standard ISA UK 570 Going Concern wymaga od brytyjskich audytorów, by w badaniach spółek i ich sprawozdań kierowali się surowszymi wymaganiami niż te przewidziane w obecnych standardach międzynarodowych. Co więcej, Brytyjczycy przewidują dalsze zaostrzenie tej zasady. Wspomniałem już o planowanym utworzeniu (jeszcze w tym roku) nowego organu nadzoru o wzmocnionych kompetencjach. Lecz czy uda się wymusić większą skuteczność opornej profesji audytorskiej nowymi zasadami postępowania, nowymi organami stojącymi na straży tych zasad?

Koniunktura na światowych rynkach, a także w Wielkiej Brytanii, nie sprzyja ratowaniu zagrożonych spółek. Nadchodzi recesja, która zmiecie z rynku wiele słabszych podmiotów. Trzeba poważnie traktować trudności. Menedżerowie Thomas Cook Group znali sytuację spółki, jej finanse, zadłużenie, przychody. W obliczu tak wielu zagrożeń dla kontynuowania działalności należało zachować rozwagę, podjąć usiłowania ku ograniczeniu negatywnych następstw nagłego upadku spółki, który dotknął tak wielu turystów, pracowników i współpracowników. Wkrótce wybuchną kolejne skandale korporacyjne, wyjdą na jaw przypadki zadziwiającej niekompetencji dyrektorów, Brytyjczycy dźwigną jeszcze wyżej zasady corporate governance, powołają nowe organy wzmocnionego nadzoru, upadną kolejne spółki, a publiczność znudzi się tematem.

Tekst ogłoszony 21 października 2019 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Nech jedzą ciastka [2002]

Osobny parkiet dla upadłych spółek? Akcje po groszu? Jednolity statut spółek Skarbu Państwa? To może i bilans?

W mijającym roku poczyniony został ważny krok dla wprowadzenia do Polski porządku korporacyjnego. Giełda przyjęła zasady dobrej praktyki spółek. To ważne wydarzenie przeszło właściwie bez echa. Jedynym pismem, które poświęca mu uwagę, jest Gazeta Bankowa. Często jest to uwaga krytyczna, bo chociaż zasady są słuszne, przecież obchodzą z daleka niektóre bolączki rynku. Ale teraz nikt już nam nie wytknie, że jakieś małe, egzotyczne rynki dopracowały się dobrej praktyki, a Polska jeszcze nie. Wprawdzie na polskim rynku jest, jak było, ale nad nim, jak flaga na maszcie, powiewa stosowny kwit.

Lecz pospolitość skrzeczy. Coraz więcej notowanych spółek przeżywa poważne kłopoty. Niektóre jeszcze układają się z rzeszami wierzycieli, inne skazane są już na bankructwo. Ostatnio pojawia się pomysł, by dla tonących spółek urządzić odrębny parkiet. Niebawem ktoś jeszcze wymyśli, żeby upadłe gazety sprzedawać w osobnych kioskach.

Prasa cytuje wypowiedź jednego z urzędników KPWIG. Rozważa on utworzenie wydzielonego rynku podwyższonego ryzyka. Pozwoliłoby to rozwiązać problem spółek zagrożonych upadłością. Rozwiązać go w krótkim czasie (ciekawy jestem, jak). Komisja dostrzega skalę zjawiska. Z tego względu zamierza zaproponować pewne zmiany. Spółki zagrożone upadłością miałyby ograniczone obowiązki informacyjne.

W gospodarce rynkowej upadłość bywa zjawiskiem normalnym. Nie zawsze wiąże się ona z przekrętem. Czasem po prostu nie udaje się. Lecz inwestorzy mają prawo wiedzieć, co dzieje się w takiej spółce. Jaki los spotyka ich pieniądze. Dlatego ograniczanie obowiązków informacyjnych spółek zagrożonych upadłością uważam za niedorzeczność. Mam pewną praktykę w tym względzie. W tym roku upadła spółka, którą nadzorowałem. Przed laty prezesowałem spółce zagrożonej upadłością. Stąd wiem, że w takiej spółce każdy dzień czyni różnicę, bo nawet przypadkowe wydarzenie może odmienić jej los. Ograniczanie zagrożonej spółce obowiązku informacyjnego to przyznanie jej poważnych przywilejów kosztem inwestorów i wierzycieli. Urzędnik KPWiG zakłada, że jeżeli spółka nie ma dla inwestorów i wierzycieli pomyślnych informacji, niech ich przynajmniej nie niepokoi złymi. Gdzieś w uszach brzęczy refren kabaretowej piosenki sprzed lat: ‘Po co babcię denerwować, niech się babcia cieszy’.

Zaślepiony analityk może dostrzec w potencjał wzrostu w każdej spółce. Netii wróżono kurs 130 zł, Optimusowi 540 zł. Jakiś fundusz emerytalny lub inwestycyjny kupi dla zabawy kiepskie akcje, przecież zarządzający nie ryzykuje własnymi pieniędzmi, ale pieniędzmi klientów (tak działo się w BRE Brokers). Ktoś nieuchronnie straci. Niekoniecznie będzie to pan Waldek, spekulant, miłośnik ryzyka. Może to być masowy uczestnik funduszu emerytalnego lub inwestycyjnego. Inicjatywa KPWiG może wywrzeć negatywny wpływ na jakość jego życia.

Także z KPWiG wyciekła propozycja zmiany przepisu w kwestii wartości nominalnej akcji. W świetle polskiego prawa nie może być ona niższa niż 1 złoty. Ogranicza to zdolność emisyjną szkaradków, których akcje notowane są po kilka albo kilkanaście groszy. Stąd pomysł obniżenia minimalnego nominału akcji do 1 grosza. Spółki mogłyby wtedy emitować akcje po groszu. Kiedy Polska wkrótce przyjmie euro, na jednego eurocenta przypadnie ok. 3.9987 wartości nominalnej takich groszowych akcji. Będziemy handlować ułamkowymi pakietami.

W mijającym roku rozbawił mnie także pomysł, by spółkom Skarbu Państwa nadawać jednolite statuty. Oraz identyczne regulaminy rady nadzorczej. Tak było u prapoczątków polskiej transformacji. Dyżurny rejent przybyły do ministra taśmowo spisywał akty przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółki. Wszystkim nadawano ten sam statut i ten sam regulamin rady. Z tymi samymi błędami. Potem przez lata resort blokował próby naprawy statutów. Lecz każda spółka jest inna. Ma inna misję, działa w innym otoczeniu. Władztwo państwowe nie sięga statutu i regulaminu rady nadzorczej. Powinno zatrzymać się na progu spółki. Statut spółki powinien zostać skonfigurowany do jej specyfiki, a nie do urzędniczej mądrości. Pomysł nadawania spółkom Skarbu Państwa statutów spod sztancy jest równie życiowy, jak ten, żeby dla porządku wszystkie spółki miały te same bilanse. Oraz rachunki wyników.

Na osłodę rozważań na temat bzdury roku przytoczę przypadek ITI. Spółka próbowała wejść na giełdę, ale rozległy się głosy, że jest to podmiot obcego prawa, a walne zgromadzenia będą obradować w Luksemburgu. Energiczna pani z rady nadzorczej ponoć ripostowała, że akcjonariusz może skorzystać z samolotu. Ponoć, bo wypowiedź jest zbyt piękna, by mogła być prawdziwa. Legenda głosi, że Maria Antonina poradziła żądającym chleba, żeby z braku tegoż – jedli ciastka. Jako historyk wiem, że to nieprawda. Samolot do Luksemburga też między bajki włożę.

Tekst ogłoszony 31 grudnia 2002 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA
Czytaj także:
2013.01.26 Bezwartość nominalna
2013.09.14 Przestrzeń dla spadków

ELE mele dutki [2002]

Za wszystko, co złe w spółce, obwiniono prezesów zarządu, lecz rada nadzorcza także nagotowała bigosu.

O losie Elektrimu przesądzą pieniądze, nie słowa. To dobrze, bowiem pieniądze nie są sterowane emocjami. Zagrożenie spółki upadłością, bądź nawet jej upadłość, nie powinny wyzwalać emocji. W gospodarce rynkowej upadłość bywa zjawiskiem normalnym. Jest jednak zrozumiałe, że opinia publiczna z zainteresowaniem śledzi los spółki, będącej w swoim czasie chlubą polskiego rynku i ulubienicą inwestorów, szczególnie zagranicznych.

Od dawna istniały powody, by wyrażać zaniepokojenie losami Elektrimu Dlatego nazwałem spółkę zakałą polskiej giełdy. Nigdy nie była ona ostoją porządku korporacyjnego. Strukturę miała zagmatwaną, strategię mało przejrzystą, zarządzanie rozpaczliwie nieudolne. Wiele z jej interesów budziło wątpliwości. Inwestorzy z trudem zdobywali jakiekolwiek informacje na ich temat. Szczególnie osobliwie traktowała spółka dziennikarzy: tytułowe ele mele to treść komunikatów udostępnianych prasie. W Elektrimie wszystko jest spowite gęstymi oparami tajemnicy. Swoją drogą, jest to znakomita wymówka dla nadzoru.

Skandal wybuchł, kiedy ujawniono (29 X 1998 r.), że spółka udzieliła jednemu z partnerów sekretną dotąd opcję na kupno pakietu 6,5% akcji PTC po cenie z 1996 r. Chociaż wartość pakietu ceniono na 165 mln USD, spółka w końcu wykupiła się odczepnym w kwocie 25 mln USD. Nazwano to wydarzenie ‘aferą trupa w szafie’. Niesłusznie: było to raczej ukrywanie śmieci pod dywanem. Przypadek Elektrimu pozwala wyjaśnić różnicę między konkurencyjnymi pojęciami ‘ład’ i ‘porządek’ korporacyjny. Otóż ład sprowadza się do tego, by śmieci zmieść pod dywan; porządek polega na tym, by dywan czasem wytrzepać. W Elektrimie nikt dywanu nie wytrzepał. Przetrzepano skórę prezesowi, którego odwołano, ale prawdziwe kłopoty miały dopiero nadejść. Nie zająknięto się nawet na temat rady nadzorczej, jakby od niej nie oczekiwano sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki.

Po kilku latach rada dotkliwie dała znać o sobie. Jednym z najbardziej kontrowersyjnych wydarzeń w historii spółki było delegowanie przewodniczącego rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu. Rzecz w tym, że na stanowisku prezesa istniał wakat po odwołaniu z niego Barbary Lundberg. Prawo dopuszcza delegowanie członka rady nadzorczej tylko na miejsce członka zarządu, który nie może sprawować swoich czynności. Do odwołanego żadne czynności już nie należą, najwyżej opróżnienie szuflad. Rada nadzorcza popełniła więc fundamentalny błąd. Nagotowano bigosu. Ważność czynności podejmowanych przez delegowanego na miejsce prezesa zarządu, oraz przez zarząd, była więc wątpliwa.

Przypadek Elektrimu podkreśla, jak bardzo polskiemu rynkowi potrzebny jest jasny kanon najlepszej praktyki spółek. Gdyby powstał on wcześniej, łatwiej byłoby oceniać postępowanie zarządu i nadzoru konglomeratu. Dobrze, że rada i zarząd giełdy podjęły nareszcie uchwałę o wprowadzeniu zasad ‘ładu’ korporacyjnego. Szkoda jedynie, że owe zasady dojrzewały w atmosferze konfliktu o pierwszeństwo między dwoma ośrodkami, serockim i gdańskim. Giełda chyliła się raz na jedną, raz na drugą stronę, aż stanęła po stronie Serocka. Dzisiaj czytam w materiałach GPW, że twórca zasad przyjętych przez giełdę, Komitet Dobrych Praktyk, powstał już w maju 2001 r. Było inaczej. Uczestniczyłem wtedy w intensywnych pracach nad projektem pierwszej redakcji zasad, więc gdyby komitet istniał, z pewnością wiedziałbym o nim. Ujawnił się on dopiero kilka miesięcy później. Od spółek wymagamy pełnych, akuratnych informacji; wymagajmy ich także od giełdy.

Przypadek Elektrimu podkreśla jednocześnie, jak ryzykowny jest pomysł poddawania spółek audytowi pod kątem przestrzegania przez nie zasad porządku korporacyjnego. Elektrim z powodzeniem przechodził różne audyty. Spółka miała przy tym znaczny talent do przepychania przez sąd rejestrowy wszelkich wnioskowanych przez nią wpisów (sąd, a jakże, wpisał do rejestru delegowanego przez radę nadzorczą do sprawowania mandatu w zarządzie, który to mandat wygasł). Z pewnością Elektrim potrafiłby zapewnić sobie także certyfikat przestrzegania porządku korporacyjnego. W Krakowie pod Wieżą Mariacką wydają świadectwa wysłuchania hejnału. Nieważne, czy delikwent rzeczywiście hejnału wysłuchał; ważne, że płaci. Chodzi, jak mówią górale, o dutki.

Kiedyś podczas panelu na temat corporate governance wyraziłem opinię, że polskie spółki mieszczą się pomiędzy Elektrimem a Elektromisem. Całkiem niesłusznie słuchacze wzięli te słowa za żart i podśmiewali się z Elektromisu, chociaż to przecież Elektrim przez lata odgrywał rolę czarnego charakteru giełdy. Gdyby ktoś nie pamiętał, przypomnę: giełda to miejsce, gdzie pieniądze przechodzą z rąk do rąk, aż w końcu przejdą we właściwe ręce. A wtedy spółka może sobie upaść.

Tekst ogłoszony 24 września 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Pochwała likwidacji [2000]

Lepiej rozwiązać spółkę, niż doprowadzić ją do upadłości, chociaż ogół uważa inaczej!

Spółki wcale nie są wiekuiste. Jedna zostanie przejęta przez drugą, trzecia upadnie, czwarta ulegnie rozwiązaniu z woli akcjonariuszy. W Polsce spółki często upadają. O wiele rzadziej dochodzi do rozwiązania spółki po przeprowadzeniu likwidacji. Upadłość jest nieodmiennie niekorzystna dla akcjonariatu. To istna katastrofa. Rozwiązanie – to w najgorszym razie tylko niepowodzenie. Akcjonariusze nie tracą wszystkiego. Niekiedy nawet zyskują na takiej operacji.

Proporcja spółek upadłych do spółek rozwiązanych z woli akcjonariuszy jest miarodajnym świadectwem stopnia rozwoju kultury biznesu. Im ta kultura wyżej rozwinięta, tym rzadziej spółka upada na szkodę akcjonariatu. Tym częściej dochodzi natomiast do rozwiązania spółek, które spełniły swój cel, lub którym się nie powiodło. Ważne, by likwidacji tych pierwszych nie wszcząć za wcześnie, natomiast tych drugich – za późno. W Polsce upadłość spółki nie budzi szczególnych emocji. Jesteśmy z nią oswojeni. Niektóre spółki wręcz po to zostały zawiązane, by upaść z pokrzywdzeniem wierzycieli i udziałowców lub akcjonariuszy, kiedy tylko narobi się długów i wyprowadzi aktywa. Odpowiedzialność cywilna i karna członków władz spółek jest iluzoryczna. Nie ściga się ich skutecznie. Opinia publiczna jest skłonna wiele wybaczać bankrutom.

Za to zamysł rozwiązania spółki z woli akcjonariuszy, nawet uzasadniony czy to ich interesem, czy sytuacją przedsiębiorstwa spółki, czy jednym i drugim pospołu, często budzi zaciekłe sprzeciwy. Opinia publiczna niestety nie wspiera przedsiębiorców, którzy zawczasu likwidują spółki, by uchronić je przed upadłością. Chętnie wybacza natomiast nieobyczajne protesty, podejmowane rzekomo w imię ochrony miejsc pracy. Ale jak długo można je sztucznie podtrzymywać?

Czytam relację prasową z walnego zgromadzenia zwołanego w celu powzięcia uchwały o otwarciu likwidacji huty w Gliwicach. Związkowcy przybyli tłumnie. Z taczką, plakatami, kijami od szczotek, świńskim ryjem dla prezesa huty, łbem cielęcym dla pełnomocniczki głównego inwestora. Łebskie chłopaki. Smród, wrzaski. Dla mnie to nic nowego.

Przewodniczyłem radzie zakładów mięsnych w Łodzi. Spółka miała fatalne wyniki. Niewiele brakowało, by upadła. Udało się ją w końcu skierować do likwidacji. Z korzyścią dla akcjonariuszy (acz akcjonariusze-pracownicy byli innego zdania). Opór był niesłychany. Wybuchł konflikt, który przerósł spółkę i zataczał coraz szersze kręgi. Włączył się zarząd regionu, podsycając emocje załogi. Włączyła się pani senator, profesor ekonomii, by wykorzystać wiecujący tłum dla swojej kampanii wyborczej (mówiła: „Wprawdzie spółka przynosi same straty, lecz ma wspaniałą załogę, więc muszą się znaleźć pieniądze na podtrzymanie produkcji”). Włączyło się ministerstwo. Ponadto wojewoda, władze miasta, doradcy związku, wierzyciele, urząd skarbowy. Zarząd nocą umknął wiecownikom przez okno po drabinie.

Rada nadzorcza, przyznaję, miała na sumieniu wiele błędów, ale odnalazła się w kryzysie. Wyznaczyła spółce nowy zarząd. Trzeźwo oszacowała szanse przetrwania przedsiębiorstwa spółki. Doraźnie zapobiegła upadłości (a straty rosły co miesiąc o milion i brakowało płynności). Zjednała akcjonariuszy do rozwiązania spółki po przeprowadzeniu likwidacji. To ostatnie było najtrudniejsze. Uchwałę o otwarciu likwidacji mógł zablokować Skarb Państwa. Długo wyważał swoje stanowisko. Na jednej szali leżała pokusa spokoju społecznego. Na drugiej – perspektywa podziału pomiędzy akcjonariuszy sporego jeszcze majątku, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.

Nierzadko akcjonariat kieruje się raczej obawą przed wiecującym tłumem, niż chłodną kalkulacją, co się w danej sytuacji opłaca. Pod presją opinii publicznej woli dopuścić upadłość, aczkolwiek niekorzystną dla siebie i załogi, lecz łatwo wybaczalną, niż likwidację, korzystną dla siebie, a często i dla załogi, za to przyjmowaną z potępieniem. W „mojej” spółce, chociaż z ociąganiem, skutkującym pogłębieniem strat, Skarb Państwa w końcu przyznał
ekonomii prymat nad polityką, rozsądkowi nad chciejstwem
.

Nie wypowiadam się na temat gliwickiej huty, gdyż nie znam jej sytuacji. Natomiast stawiam tezę, że rada nadzorcza powinna, w obliczu zagrożenia dalszego istnienia spółki, śmiało sterować ku jej rozwiązaniu po przeprowadzeniu likwidacji, zamiast zwlekać i w końcu dopuścić, by spółka raczej upadła. Prawidłowo działająca rada ma lepszy przegląd sytuacji, niż akcjonariat spółki (a nawet jej właściciel, jeżeli pozostaje poza radą), niech więc energicznie stawia sprawę. Nadzór ma sięgać nie tylko w przeszłość i teraźniejszość. Także w przyszłość. Jeżeli jest jakaś.

Tekst ogłoszony 12 czerwca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Czytaj także: 2014.03.13 Deja vu