Archiwa tagu: wrogie przejęcie

O sporze Agory SA z redakcją Gazety Wyborczej w świetle corporate governance

Rozrywka przynosi więcej dochodów, wymaga mniej nakładów, rodzi mniejsze ryzyko niż służba prawdzie i prawom człowieka. W profilu Agory SA Wyborcza zeszła na dalszy plan.

  • Jeżeli chcesz poznać spółkę, uważnie przestudiuj jej statut;
  • Zwróć szczególną uwagę na przedmiot działalności spółki;
  • Przejrzyj ewentualne zabezpieczenia przed wrogim przejęciem;
  • W przypadku spółki notowanej na GPW przeglądnij jej witrynę www.

Główny grzbiet Wyborczej otwieram codziennie. To wartościowy dziennik na europejskim poziomie. Zespół dziennikarski szanuje prawdę i wartości demokratyczne, broni praworządności mocno sponiewieranej przez aktualny rząd, obnaża kłamstwa polityków – chociaż nie wszystkie, gdyż jest ich zbyt wiele, by pomieściły je łamy, by znieśli je zmęczeni czytelnicy. Pismo jest wyraziste.

Witrynę Agora SA otwieram co pewien czas. Posiadane niegdyś akcje już sprzedałem, lecz nadal jestem ciekawy, jak Agora stosuje dobre praktyki spółek notowanych na GPW, czy wprowadziła zmiany do statutu, czy zmienił się skład jej organów (nazywanych przez spółkę „władzami”). Spółka jest dochodowa, przejrzysta i stabilna.

Źródło sporu Agory z redakcją Gazety Wyborczej widzę w następstwach przemian, jakie dotknęły spółkę w ostatnich dziesięcioleciach. Została ona zawiązana jako zaplecze dziennika, ale z czasem odeszła od tego powołania podejmując działalność na wielu innych niwach. Witryna Agory głosi, że jest to „Polska grupa rozrywkowo-medialna”. Widać rozrywka przynosi więcej dochodów, wymaga mniej nakładów, rodzi mniejsze ryzyko, niż służba prawdzie i prawom człowieka. W profilu Agory SA Wyborcza zeszła na dalszy plan. Inne segmenty to kino i film, wydawnictwo, reklama zewnętrzna, internet, radio, kultura – edukacja – rozrywka, na koniec gastronomia. Niemniej Grupa Agora deklaruje: „Kierujemy się wartościami, które leżą u podstaw naszej firmy, i którym pozostajemy wierni mimo zmieniających się warunków rynkowych oraz rozwoju naszej grupy. Są nimi prawda, tolerancja, poszanowanie praw człowieka i pomoc potrzebującym”. Jestem za.

Agora weszła na warszawski parkiet w 1999 roku. Niebawem, w październiku 2001 roku, uporządkowała przedmiot swojej działalności ujęty w 42 pozycjach Polskiej Klasyfikacji Działalności; po 10 latach było ich już 77, obecnie 150. Na pierwszym miejscu nadal jest wydawanie gazet, ale spółka gotowa jest zająć się także sprzedażą statków lub samolotów, bądź pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

Trzeba przyznać, że z czasem znikały ze statutu przepisy kontrowersyjne, jak ten o wyborze biegłego rewidenta de facto przez zarząd spółki, rada nadzorcza miała jedynie akceptować wybór, a i to nie zawsze. Przetrwało natomiast uprawnienie zarządu do uczestnictwa w posiedzeniach rady nadzorczej z głosem doradczym (nie wiadomo, co to znaczy!); złośliwi komentują, iż zarząd doradza radzie jak ma go nadzorować. Zniknął wymóg „większości bezwzględnej ¾ głosów”. Niemniej uchwała o podziale spółki, na przykład poprzez wydzielenie z niej podmiotu odpowiedzialnego za Gazetę Wyborczą, wymagałaby ¾ głosów oddanych na walnym zgromadzeniu, co trudno sobie wyobrazić. Otóż charakterystycznym rysem ustroju Agory SA jest silne opancerzenie spółki na wypadek (skazanej z góry na niepowodzenie) próby wrogiego przejęcia. Walory posiadane przez Agora Holding sp. z o.o. dają 5 głosów na 1 akcję, przy czym statut nie określa terminu wygaśnięcia tego przywileju (sunset clause). W zestawieniu z obowiązującym w spółce ograniczeniem siły głosów  inwestorów na walnym zgromadzeniu do 20% (voting cap) daje to Agorze Holding sp. z o.o. kontrolę nad Agorą SA.

Jakiekolwiek argumenty przemawiają za rozdzieleniem skłóconych stron i wyodrębnieniem Gazety Wyborczej ze spółki, która powstała w celu wspierania pisma – są one bez znaczenia w obliczu ustroju spółki. Zarząd Agory SA jest silnie umocowany i w pewnej mierze niezależny od tradycyjnie zaprzężonej w jego rydwan rady nadzorczej. Gazeta ma swoje racje, jej właściciel ma swoje prawa. Nie mogę jednak powstrzymać się od stwierdzenia, iż corporate governance nie jest materią zastygłą, bowiem ewoluuje od prymatu dla porządku korporacyjnego ku prymatowi dla wartości. Gaśnie przekonanie, iż celem biznesu jest zarabianie pieniędzy. Dochodzi do głosu pogląd, iż na biznesie ciążą także powinności społeczne, ekologiczne, etyczne.

Moje stare, schorowane serce bije po stronie gazety. Rozsądek przemawia za tezą, iż ustrój Agory SA umacnia stanowisko zarządu, choćby nikt tam nie czytał Wyborczej. Warto obserwować przeobrażenia spółek zanim pójdą one za daleko. Sam przeżyłem to w piśmie, któremu służyłem przez lata…

Czytaj także:

2019.06.24 Czy rządząca większość już przystępuje do zapowiedzianej repolonizacji mediów?

2003.03.03 Cox wie lepiej

Piastuni Deutsche Banku łapią się za portfele

Niełatwo zliczyć łączną wysokość kar nałożonych w ostatnich latach na Deutsche Bank. Do orzeczonych już kilkunastu miliardów dolarów mogą niebawem przybyć spore sumy. W Mediolanie trwa akurat proces w sprawie ukrywania strat przez Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, w którym menedżerowie Deutsche Banku stanęli pod zarzutami objętymi karami pozbawienia wolności do 9 lat. Co gorzej, prokuratura pragnie wykazać, że niemiecki bank de facto działa jak międzynarodowa organizacja przestępcza. Mają o tym świadczyć dopuszczone jako dowody wewnętrzne dokumenty Deutsche Banku i e-maile jego pracowników.

Deutsche Bank nie ma dobrej opinii. Jest rówieśnikiem naszego Banku Handlowego w Warszawie, ale losy obu instytucji poszły innymi drogami. DB obsługiwał kontakty rosnącej niemieckiej gospodarki ze światem, finansował zbrojenia i wojny, ma na sumieniu afery związane z żydowskim złotem, lecz ma też chwalebny udział w powojennej odbudowie Zachodnich Niemiec. Gdyby tylko poprzestał na działalności w charakterze bezpiecznego niemieckiego kredytodawcy, filaru solidnej niemieckiej gospodarki, jego wcześniejsze wyczyny mogłyby iść w zapomnienie. Lecz pokusa powiodła bank na manowce działalności inwestycyjnej. W 1988 r. Niemcy kupili w USA Bankers Trust, rok później w Wielkiej Brytanii bank inwestycyjny Morgan Grenfell; wkrótce DB wciąż był w Niemczech budzącym zaufanie dr. Jekyllem, ale już poza nimi – drapieżnym Mr. Hyde’m. Dwóch tak różnych modeli bankowości, oraz wielu tak odmiennych kultur, nie udało mu się trwale zlepić.

DB wszedł do dziesiątki największych banków świata. W 2001 r. udanie zadebiutował na NYSE. Z rozmachem wkraczał na nowe rynki. Poznaliśmy go i my. By wejść do Polski, musiał ugiąć się przed warunkiem prezes NBP i nabyć polecany przez nią Bank Współpracy Regionalnej w Krakowie, pogrążony w dramatycznych kłopotach wskutek fatalnego zarządzania i rozkradania przez piastunów. By sobie to powetować, Deutsche porwał się, sposobem jak na rympał, na przejęcie BIG Banku Gdańskiego (obecnie Millennium). Sprawę zakończono tak, jak ją rozpoczęto: nasi wzmocnili ochronę i intruzów do banku nie wpuścili. Dopiero na tej płaszczyźnie podjęto kroki dyplomatyczne.

Już przed kilkunastu laty zwracałem uwagę na odmienność interesów klienteli banku w Niemczech i akcjonariuszy w City i Nowym Jorku. Proponowałem odkręcenie we Frankfurcie tabliczki z nazwą banku i przykręcenie jej w Londynie, gdzie podejmowano decyzje. DB zatrudniał dziesiątki tysięcy obcokrajowców, zwłaszcza Amerykanów, którzy nie potrafili poprawnie wymówić „Deutsche”. Rósł poziom tolerancji dla ryzykownych operacji. Bank finansował amerykańską bańkę mieszkaniową, pompował pieniądze rosyjskich oligarchów z kraju na ich rachunki w rajach podatkowych, manipulował cenami złota i srebra oraz wskaźnikiem LIBOR, naruszał międzynarodowe sankcje wobec Iranu, Syrii, Libii, Myanmaru (d. Birma), Sudanu. Na gigantyczną skalę prano pieniądze i finansowano terroryzm. Ogromne kwoty szły na pokrycie kosztów postępowań przed regulatorami i sądami, ugód i wyroków. Uważa się, że gdyby w czasach upadku Lehman Bros znano prawdę o sytuacji Deutsche, i on upadłby z hukiem. Wiarygodny whistleblower głosił, że bank był strukturalnie zaprojektowany w sposób umożliwiający skorumpowanym indywiduom popełnianie przestępstw. Czy tylko indywiduom?

18 maja b.r. podczas walne zgromadzenie banku we Frankfurcie podjęło kwestię odpowiedzialności piastunów banku za nieprawidłowości skutkujące wielomiliardowymi stratami finansowymi i ruiną reputacji. Przewodniczący rady banku Paul Achleitner ujawnił, że rada i dwa komitety przedyskutowały kwestię zadośćuczynienia i w oparciu o zewnętrzne opinie prawne bank zwróci się do grona szczególnie odpowiedzialnych z propozycją wpłaty, na podstawie indywidualnych porozumień, znaczących sum. Nie zostały wymienione kwoty ani nazwiska. Dano do zrozumienia, że podjęte zostaną usiłowania ku ugodowemu załatwieniu sprawy. Nie ulega wątpliwości, że bankowi przysługują roszczenia wobec winnych, ale postępowanie może trwać latami, a w jego toku (jak ostatnio w Mediolanie) mogą wyjść na jaw fakty kompromitujące nie tylko pozwanych, także Deutsche Bank.

Wtajemniczeni uważają, że kontrybucjami zostaną objęci byli współszefowie Deutsche Banku Anshu Jain i Juergen Fitschen, byli członkowie organów Stephan Leithner, Rainer Neske, Henry Richotte, Stefan Krause oraz, sposób obecnych piastunów, Stuart Lewis. Reakcję akcjonariuszy na te rewelacje można określić jako „schadenfreude”. Wszystkie straty nie zostaną policzone ani wynagrodzone. Winni nie zostaną puszczeni bez skarpetek. Lecz wiele wskazuje na to, że sprawa nie zostanie zamknięta bez wskazania odpowiedzialnych na szczytach hierarchii i głębokiego sięgnięcia do ich portfeli. Co dedykuję sprawcom ogromnych strat systemu Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych.

Tekst ogłoszony 31 maja 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2006.01.30 Odkręcić tabliczkę

Selfie prawdę mówi (czyli żywot prawdziwy Marka Belki po chwilę obecną)

Marek Belka zachowuje dystans do otaczającego nas świata, do siebie, a także do swojej (spisanej przez Macieja Siembiedę, ale słowami narratora) książki pod trafnym tytułem „Selfie”. Jest w niej pogodna gawęda Autora o sprawach ważnych i poważnych, jest kilka świetnych anegdot, są urocze – acz taktowne – niedyskrecje, można byłoby rzecz uznać za atrakcyjne czytadło, bo lektura jest prawdziwą przyjemnością. Wbrew temu – jest to pozycja wybitna, spleciona z trzech ciekawych wątków: praktyki polityki, ekonomii w wydaniu krajowym i światowym, oraz niepospolitej kariery Autora.

Przebiegała ona ruchem jednostajnie przyśpieszonym. Ceniony ekonomista zostawał po kolei, bez przestojów, doradcą ekonomicznym prezydenta, wicepremierem – ministrem finansów, doradcą rządu Albanii ds. europejskich, ponownie wicepremierem– ministrem finansów, dyrektorem do spraw ekonomicznych w administracji Iraku, premierem RP, poważnym kandydatem na funkcję dyrektora generalnego OECD, szefem Europejskiej Komisji Gospodarczej jako United Nations Undersecretary General (”co brzmi dumnie, lecz znaczy niewiele”), dyrektorem Departamentu Europejskiego Międzynarodowego Funduszu Walutowego, prezesem NBP – i tu należy postać znak zapytania w oczekiwaniu, co przyniesie przyszłość. Przeznaczenie wiodło go pod rękę, raz tylko wyjechało na wakacje, gdy ważyły się losy szefostwa OECD.

Ogromnie ciekawe są wspomnienia z Albanii na progu transformacji. Oraz z Iraku, pozwalające zrozumieć, jak niepomiernie szkodliwa jest w polityce głupota (okazana przez Amerykanów). Wreszcie – z Międzynarodowego Funduszu Walutowego, a wśród nich epizod kryzysu na Łotwie i jego przezwyciężania. W sprawach polskich Autor zachowuje znaczną wstrzemięźliwość. Można było spodziewać się tego po złożonej na wstępie zapowiedzi, że w książce nie ma kanalii.

„Ta książka jest bilansem sporządzonym publicznie dla samego siebie. Dodatnim.” Ale trzeźwego samokrytycyzmu nie brakuje. Autor wyznaje, że obejmując po raz pierwszy funkcję wicepremiera i ministra finansów (1997) był do jej pełnienia „kompletnie, ale to kompletnie nieprzygotowany”. Co pomogło? Otóż puls władzy w państwie bił wówczas (1997) w Komitecie Stałym Rady Ministrów, który zajmował się „wszystkim, co najważniejsze w pracach Rady Ministrów”, a Belka przewodniczył mu jako wicepremier; dzisiaj boleje, że pozycja tego gremium uległa dewaluacji. Urząd wicepremiera – mówi – nie ma specjalnego znaczenia, ale szef komitetu stałego może wiele. Usiłuję przypomnieć sobie, bez zaglądania do internetu, kto komitetem kieruje obecnie: musi jakaś postać z dalekiego planu, skoro nie pamiętam.

Na temat powodzi stulecia (1997) Autor wypowiada kilka uwag, dających w gruncie rzeczy diagnozę współczesnej Polski: „Powódź zabiła 56 osób i spowodowała straty rzędu 12 miliardów złotych. (…) Obnażyła polską niefrasobliwość – totalne lekceważenie przepisów, bagatelizowanie zagrożenia i nonszalancję wobec jakiejkolwiek potrzeby przezorności. (…) Polak traktuje przepisy przeciwpowodziowe mniej więcej z taką samą powagą jak prawo o ruchu lotniczym” (s. 72).

Zza kulis: dowiadujemy się, że zasługi z tytułu wprowadzenia „kotwicy Belki” przypadają także Jerzemu Hausnerowi, a „podatku Belki” – Mirosławowi Gronickiemu (nie wiem, czy wymieniony uzna to za tytuł do chwały…). Wprawdzie Marek Belka pośpieszył z Davos do kraju na wiadomość o wrogim przejęciu BIG Banku Gdańskiego przez Deutsche Bank, ale – mówi – „wobec dokonanego faktu transakcji niczego nie byłem już w stanie zdziałać”. Niemniej jego wkroczenie na scenę wywarło duże wrażenie. Transakcja była już dokonana, ale przejęci wbrew swojej woli menedżerowie banku natychmiast wzmocnili ochronę centrali i kołaczących do drzwi przedstawicieli DB posłali do diabła. Co działo się potem – Marek Belka wie, ale nie mówi. Ufam mu, że tak trzeba.

Niedawno na poświęconym prezentacji książki spotkaniu w krakowskiej Kuźnicy Marek Belka użył określenia, że wszystkich poprawiam, przeto poprawię i jego. Opis wydarzenia żartobliwie nazwanego „spiskiem drani”, poprzedzającego nominację Mirosława Gronickiego na urząd ministra finansów, jest nieścisły. Chodziło nie o to, że Andrzej Raczko chciał jechać do Waszyngtonu (chociaż chciał), lecz o chłodną kalkulację premiera: „Jeżeli my weźmiemy Mirka, to tamci go nie wezmą”. Patrząc na to z perspektywy czasu trzeba przyznać: niedobrze się stało. Byłoby przecież lepiej, gdyby to „tamci” Mirka wzięli. Kilku kłopotów uniknęlibyśmy.

Marek Belka: Selfie. Współautor Maciej Siembieda. Wydawnictwo Studio Emka 2006. S. 278 (z indeksem osób). Cena zł 39,00 (warto).

Wymiatanie nie tworzy wartości

W amerykańskim piśmiennictwie toczy się spór na temat „kroczącej” (lub „zębatej”) kadencji rad dyrektorów. Oba terminy są równie stosowne, ale równie rzadko stosowane, gdyż taka kompozycja kadencji organu spółki, aczkolwiek bez ograniczeń dopuszczona przepisami Ksh, jest przecież na polskim rynku zjawiskiem wyjątkowym. Chodzi o organ (zarząd lub radę nadzorczą), którego skład jest corocznie częściowo odnawiany, a kadencje poszczególnych jego członków trwają tak samo długo, lecz nie rozpoczynają się, ani nie kończą, jednocześnie, jak w przypadku popularnej kadencji wspólnej. Traktują o tym art. 369 § 2 i 386 § 2 Ksh, przewidujące zazębiające się (kroczące) kadencje członków zarządów i rad nadzorczych spółek akcyjnych.

Amerykanie także nie są pewni, jak nazwać taką praktykę stopniowego odnawiania składu rady dyrektorów. W użyciu są dwa terminy: „staggered board of directors” lub „classified board of directors”. W dosłownym tłumaczeniu pierwszy oznacza radę dyrektorów o zróżnicowanych terminach upływu kadencji, drugi – radę, w której składzie występują klasy członków w zależności od terminu upływu ich kadencji: za rok, za dwa lata, za trzy lata.

Spór dotyczy kwestii, czy taka kompozycja składu rady nie jest poważną przeszkodą na drodze do wrogiego przejęcia spółki, swoistą zatrutą pigułką. Chodzi o to, że w praktyce warunkiem przejęcia jest opanowanie rady dyrektorów, natomiast w przypadku takiej rady na dorocznym walnym zgromadzeniu wymianie podlega jedynie część (zazwyczaj jedna trzecia) jej członków, wobec czego przejęcie – jeżeli do niego dochodzi – odbywa się na raty, przynajmniej dwie. Krytycy kadencji kroczącej są zdania, że takie rozwiązanie ustrojowe godzi w interesy akcjonariuszy, negatywnie rzutuje na wycenę spółki i naturę rynku. Zakłada się, nie bez racji, że wrogie przejęcia leżą w interesie akcjonariuszy, zapewniają efektywność rynku, a stratnymi są jedynie menedżerowie przejmowanej spółki, zresztą nieudacznicy, których nie warto żałować. Podatność spółek na wrogie przejęcia decyduje o atrakcyjności rynku, tworzy jego wartość. Zwolennicy kadencji kroczącej nie dostrzegają związku między takim rozwiązaniem ustrojowym rady dyrektorów a wyceną spółki przez rynek.

Nie zajmę stanowiska w amerykańskim sporze. Natomiast pragnę zwrócić tu uwagę, ze podobne rozwiązanie ustrojowe polskiej spółki akcyjnej ma całkiem inne znaczenie praktyczne. Chwalę kadencję kroczącą, ponieważ daje ona szansę kontynuacji zarządzania i nadzoru, wymianie ulega najwyżej część składu organów spółki, przy czym ustępujący piastuni mogą być ponownie wybierani. Niemniej wspomniana szansa często nie jest wykorzystywana, ponieważ w polskim prawie brakuje instrumentu stabilizującego członkostwo w zarządzie lub radzie nadzorczej.

Członek amerykańskiej rady dyrektorów bywa nieusuwalny przed upływem kadencji. Członek organu polskiej spółki akcyjnej może zostać odwołany w każdej chwili. Wcale nie chodzi przy tym o pobudzanie zdrowej konkurencji na rynku kapitałowym, o ułatwianie przejęć wrogich jedynie wobec zasiedziałych piastunów spółki. Chodzi o celowe osłabienie pozycji piastunów spółki, zawieszenie nad ich głowami miotły mogącej ich wymieść bez powodu, za sprawą byle kaprysu akcjonariuszy albo polityków. Nawet jeżeli dopuści się możliwość odwołania wyłącznie z ważnych powodów, przecież o tym, czy powód jest ważny – decyduje ten, kto odwołuje. Ponadto kadencja członków rady nadzorczej automatycznie wygasa przed terminem z chwilą dokonania przez walne zgromadzenie wyboru przynajmniej jednego członka rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Wniosek jest oczywisty: polskie prawo nie stabilizuje członkostwa piastunów spółki, nie ułatwia im wytrwania do końca kadencji, wypełnienia mandatu powierzonego przez akcjonariuszy. Wobec tego ich odpowiedzialność za działanie w interesie spółki staje się iluzoryczna. Zarządy i rady nadzorcze polskich spółek nie są okopane na pozycjach, pracują w przeciągu. Wcale nie z powodu wrogich przejęć, do których na naszym rynku dochodzi rzadko. Szkoda. Wrogie przejmowanie ma zalety, wrogie wymiatanie – szkodzi spółkom, ich piastunom i rynkowi.

Tekst ogłoszony 27 czerwca 2016 r. w dzienniku PARKIET

Czytaj także:
2013.11.30 Kadencja krocząca (zębata)
2010.05.18 Zębata kadencja
2005.96.13 Wycinanie w pień

Milczące trąbki pocztowe

Gorzka refleksja nad działaniem państwa wbrew rynkowi kapitałowemu nie ma związku z wyborami. Lecz nie odkładam publikacji do soboty, by nie narazić się na zarzut złamania ciszy. Wszak milczą nawet pocztowe trąbki mające zwiastować ofertę publiczną. Pomilczą jeszcze długo.

ENEA / BOGDANKA. Operacja przejęcia Bogdanki przez Eneę dobiega finału. To nie jest wrogie przejęcie: oferta Enei została pozytywnie zaopiniowana przez zarząd Bogdanki, wezwanie spotkało się z odzewem akcjonariuszy. Z punktu widzenia corporate governance wrogie przejęcia nie są niczym złym. Rada nadzorcza Bogdanki ukuła plan ratunkowy, lecz nie przyjęli go akcjonariusze, zresztą proponowany voting cap wcale nie jest rozwiązaniem zgodnym z corporate governance. Lecz szkopuł tkwi gdzie indziej. Nie chodzi nawet o to, że wezwanie na akcje Bogdanki zostało poprzedzone zagnaniem jej do kąta po wypowiedzeniu ważnej dla niej umowy, ponieważ w kwestiach etyki nasz rynek jest nazbyt liberalny. Chodzi natomiast o to, że spółka z dominującym udziałem Skarbu Państwa przejmuje spółkę prywatną, sprzedaną przez Skarb Państwa funduszom emerytalnym.

Do niedawna Bogdanka była modelową spółką prywatną z uwagi na obecność w akcjonariacie inwestorów przewidywalnych, odpowiedzialnych i stabilnych. Nie zamierzam idealizować funduszy emerytalnych, wiele założeń reformy nie sprostało oczekiwaniom, wielu pokładanych w nich nadziei fundusze nie spełniły i spełnić nie zamierzały. Co nie zmienia postaci rzeczy: im więcej środków płynęło do funduszy, tym bardziej korzystał na tym rynek. Wcześniej fundusze odrzuciły znacznie korzystniejszą ofertę New World Resources, dlaczego teraz przystały na gorszą? Otóż w czasie między dwoma ofertami państwo zmasakrowało fundusze emerytalne, osłabiając tym ich wolę walki w interesie pokoleń klientów.

TAURON. Rząd ratuje górnictwo pieniędzmi akcjonariuszy spółek energetycznych. Tauron, spółka z dominującym udziałem Skarbu Państwa, otrzymała polecenie przejęcia kopalni Brzeszcze. Zarząd, działając w interesie spółki, stawiał opór i twarde warunki, więc został wyrzucony. Jak zwykle, interes górników okazał się ważniejszy od interesu akcjonariuszy. Partia rządząca posłużyła się metodami przypisywanymi partii opozycyjnej. Tak skonała idea Akcjonariatu Obywatelskiego. Kto przystąpił do spółki ze Skarbem Państwa – stracił.

JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA. W trudnych czasach spółka nie ma prezesa. Wcześniej poświęcono Jarosława Zagórowskiego, któremu rynek ufał, ale związkowcy nie, więc jak zwykle górnicy wzięli górę nad akcjonariuszami. Nie wiem, czy teraz nie ma odpowiednich kandydatów, czy rada nadzorcza zwleka z obsadą prezesury wychodząc z założenia, że piastun stanowiska, ktokolwiek nim będzie, wyleci, gdy tylko PIS wygra wybory (nie odpowiada mi takie myślenie). Inwestorzy, kiedyś skuszeni ideą Akcjonariatu Obywatelskiego, zapewne już wyszli ze spółki z mocnym postanowieniem, by więcej ze Skarbem Państwa nie robić interesów.

CIECH. Kiedyś wspomniałem o skandalu na walnym zgromadzeniu Ciech SA. Prezes nie otrzymał absolutorium, co wprawdzie zdarza się, ale okoliczności wydarzenia były przecież kompromitujące. Skarb Państwa na zgromadzeniu dysponował większością głosów. Obradom przewodniczyła i dysponowała tymi głosami pani dyrektor z Ministerstwa Skarbu. W głosowaniu nad absolutorium oddała głosy wstrzymujące się. Uchwały nie powzięto, czemu pani dyrektor nie mogła się nadziwić. Przecież, mówiła, ona tylko wstrzymała się, nie głosowała przeciw. Co to się porobiło? Po latach Ciech sprzedano. Kiedy rynek uznał, że nieodpowiedzialny państwowy akcjonariusz już spółce nie zaszkodzi, kurs akcji wystrzelił w górę. Ale optymizm rynku był przedwczesny. Agenci służb specjalnych z dyskrecją, kulturą i taktem złożyli wizytę Giełdzie Papierów Wartościowych, spółce z dominującym udziałem Skarbu Państwa, by zaszkodzić Ciechowi i Giełdzie, a przy okazji reputacji rynku.

BANK POCZTOWY / POCZTA POLSKA. Plany ofert publicznych spółek z dominującym udziałem Skarbu Państwa, potencjalnych uczestników Akcjonariatu Obywatelskiego – Banku Pocztowego i Poczty Polskiej – rozpływają się we mgle spowijającej przyszłość polskiego rynku kapitałowego. Póki mgła nie opadnie, niebo się nie rozchmurzy, będzie istniało ryzyko, że oferty zakończą się klapą, bo kto jeszcze kupowałby akcje od Skarbu Państwa? Trąbki zwiastujące publiczną ofertę poczt obudziły niejeden rynek. U nas milczą.

Czytaj także:
2014.06.17 Głos kulawy i szkodliwy
2015.02.06 Je suis Jarosław Zagórowski
2015.09.18 Bogdanko, trzymaj się!

Odkręcić tabliczkę [2006]

Jak zarządzać bankiem z klientelą w Niemczech i akcjonariuszami w City i na Wall Street?

Prezes Deutsche Banku ponownie staje przed sądem. Nie ma to niby nic wspólnego z bankiem, ale utrudnia kierowanie nim i ciąży na jego reputacji. Chodzi o znaną sprawę Mannesmanna, niemieckiego konglomeratu przejętego w lutym 2000 roku przez brytyjską firmę telekomunikacyjną. Zarząd Mannesmanna opierał się przejęciu, co wpłynęło na jakość oferty, lecz w końcu uległ naciskom przychylnej Brytyjczykom rady nadzorczej. Naciski przybrały postać bonusów dla członków zarządu. Prokuratura uznała bonusy za niezgodne z prawem i wytoczyła sprawę członkom rady; jednym z nich jest Josef Ackermann, obecnie prezes Deutsche Banku. W lipcu 2004 roku sąd wprawdzie stwierdził naruszenie prawa i zganił członków rady nadzorczej za szczodrość, lecz nie ukarał ich. Prokuratura wniosła apelację.

Sprawa ma kilka wątków. Pierwszy ma charakter polityczny. Niemieccy politycy wciąż cierpią, że ich wielka spółka padła ofiarą wrogiego przejęcia przez zagranicznego konkurenta. Hołdują oni protekcjonizmowi, a niektórzy w obcym kapitale widzą szarańczę, która spada z nieba, pustoszy, cokolwiek napotyka – i odlatuje dalej. Takie myślenie szkodzi niemieckiej gospodarce. I jest bezprzedmiotowe: akcjonariusze wcale nie rozpaczali po utracie spółki, nie ogłaszali żałoby, lecz podliczali zyski, a były one godziwe. Na rynku nie decyduje sentyment narodowy. Liczy się wyłącznie cena akcji.

Drugi wątek jest legalistyczny. Niemieckie prawo określa, jakimi kryteriami ma kierować się rada nadzorcza wynagradzając zarząd. Wyraża ono silne przekonanie, że w interesie spółki należy ograniczać wyciek pieniędzy z jej kasy, nawet gdyby na tej operacji korzystał akcjonariat. Prokuratura twierdzi, że bonusy nie należały się, że ich wypłacenie nie leżało w interesie spółki – i nie przekonuje jej bynajmniej, że wprawdzie wydano miliony, lecz zarobiono miliardy. Teraz Ackermann tłumaczy się także z rzekomo nazbyt wysokich dochodów menedżerów Deutsche Banku.

Trzeci wątek ma charakter pragmatyczny. Gdyby zarząd Mannesmanna nie bronił spółki (oraz swoich posad), nie zarobiłby wspomnianych milionów, ale akcjonariusze straciliby wspomniane miliardy. Takie podejście promuje oportunizm zarządów i stawia abstrakcyjny interes spółki ponad interesami jej akcjonariuszy. Sadzając ponownie członków rady Mannesmanna na ławie oskarżonych, Niemcy stawiają siebie pod pręgierzem anglosaskiej opinii publicznej, ceniącej pełną swobodę przepływu kapitału i niechętnej przepisom ograniczającym zarobki menedżerów.

Jest wreszcie wątek międzynarodowy. Ackermann jest Szwajcarem. Deutsche Bank większość klientów ma w Niemczech, ale większość akcjonariuszy ma za granicą, w City i na Wall Street. Świat już przywykł do takich międzynarodowych kombinacji; w konserwatywnych Niemczech wciąż rażą one niektórych. Akcjonariusze oczekują zysków; niemieccy interesariusze żądają zachowania zbędnych stanowisk pracy. Deutsche Bank próbuje wyjść z zaścianka, inwestuje w Rosji, Chinach, Turcji. Im więcej myśli o konkurowaniu z największymi bankami świata, tym bardziej może czuć się skrępowany gorsetem niemieckiego porządku korporacyjnego. Inny niemiecki potentat ze światowymi aspiracjami, ubezpieczyciel Allianz, zrzuca niewygodną szatę spółki akcyjnej i przekształca się w Niemczech w spółkę europejską, co pozwoli ograniczyć skład rady nadzorczej i wpływ pracowników na procesy podejmowania decyzji, przeto wzmocni konkurencyjność towarzystwa.

Kursują plotki, że Deutsche Bank rozważa przeniesienie siedziby z Frankfurtu do Londynu lub Nowego Jorku, gdzie działałby w bardziej przyjaznym, mniej sformalizowanym środowisku. Wprawdzie we Frankfurcie pracują zarząd i rada nadzorcza, ale najważniejsze decyzje już teraz podejmowane są przez komitet inwestycyjny w Londynie, za plecami nadzoru. Wiele decyzji związanych z zarządzaniem aktywami zapada jeszcze dalej, w Nowym Jorku. Wystarczy odkręcić tabliczkę…

Proces Ackermanna nie jest jedynym kłopotem banku. Niemiecka prokuratura wyjaśnia, czy aby Deutsche nie skorzystał na przecieku z koncernu Daimler–Chrysler o planowanej rezygnacji prezesa Juergena Schremppa. Natychmiast po jej oficjalnym głoszeniu (w lipcu ub. roku), bank sprzedał pokaźny pakiet akcji, notując na tej transakcji 37 milionów eur zysku netto. O insiding podejrzany jest szef rady producenta samochodów Hilmar Kopper, poprzednio szef rady banku. Za obecnym szefem rady banku, Rolfem Brauerem, ciągnie się z kolei sprawa z oskarżenia Leo Kirscha, bankruta medialnego, który obwinia bankowca o swoje niepowodzenie. Jest jeszcze problem DB Real Estate, funduszu niezbyt szczęśliwie inwestującego w nieruchomości: uczestnicy oczekują wsparcia ze strony banku, czemu sprzeciwiają się jego akcjonariusze. Albo więc bank pozostanie niemiecki – albo pozostanie bankiem.

Tekst ogłoszony 30 stycznia 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2003.10.13 Przypadek Ackermanna

Glory, glory Man United [2005]

Nie chodzi o piłkę, a o globalizację, napędzane nią zyski i wrogie przejęcie lukratywnej spółki.

Z rąk do rąk przeszedł właśnie najsłynniejszy klub piłkarski świata. Dla rzesz lojalnych kibiców wrogie przejęcie Manchester United – na domiar złego przez Amerykanina, właściciela Tampa Bay Buccaneers, drużyny uprawiającej nudny, jakże prostacki futbol amerykański – jest bardzo dotkliwym ciosem. Jakaż byłaby reakcja katolików na wieść, że venture capital z Bahrainu porwał się na wrogie przejęcie Watykanu? Wprawdzie Watykan nie jest na sprzedaż, lecz wśród bywalców z Old Trafford – legendarnego stadionu, archikatedry piłki – panowało błędne przekonanie, że Man U wzniesie się ponad doczesne prawa rynku.

Nabywcą jest Malcolm Glazer, który od lat budował swoje udziały w spółce, a w maju b.r., w następstwie serii transakcji kupna, osiągnął 70 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Ostatnio płacił on za akcję po 300 pensów, co daje spółce Manchester United kapitalizację w wysokości 790 milionów funtów szterlingów, czyli ok. 1200 milionów eur. Spółka miewała już wyższe notowania, a w 1999 roku magnat medialny Rupert Murdoch oferował bajeczną cenę 400 pensów za akcję. Wówczas jego oferta została zablokowana przez dynamiczną kontrakcję doraźnie zawiązanej koalicji akcjonariuszy, Shareholders United Against Murdoch (SUAM). Udało się jej zjednać brytyjski urząd antymonopolowy do poglądu, że skupienie w jednym ręku własności klubu i satelitarnej telewizji BSkyB, dysponującej prawami do transmisji spotkań Premiership – rodzi konflikt interesów. Na kontynencie panuje bardziej wyrozumiałe podejście do przejmowania klubów piłkarskich przez media, kecz to już inna historia.

Dla Brytyjczyków, szczególnie kibiców, Man U jest świętością. To wielokrotny mistrz Anglii, weteran pucharów europejskich, drużyna z charakterem. To jedna z najbardziej znanych, najwyżej cenionych marek świata. Drużyna ma setki milionów fanów; w samej Azji jest ich znacznie więcej, niż wynosi liczba mieszkańców Wysp Brytyjskich. Klubowe akcesoria nabywane są na całym świecie, za pośrednictwem witryny internetowej, jednej z najbardziej popularnych w sieci, oraz sklepów z pamiątkami Czerwonych Diabłów rozsianych od Europy, poprzez Dubaj, po Hong Kong i Singapur. W Chinach działają liczne szkółki piłkarskie pod wezwaniem Man U, a pewien Bułgar procesował się przez kilkanaście lat by uzyskać zgodę na zmianę imienia i nazwiska – na Manchester United, a jakże. Kasę wspierają bogaci sponsorzy.

W tym miejscu objawia się natura paradoksu. Kibice palą przed klubem formularze zamówień na karnety (ale karnety jednak zamawiają) w geście protestu przeciwko inwazji obcego kapitału w ich lokalność. Lecz klub nie ma nic wspólnego z lokalnością! Jest pierwszym w dziejach megaprzedsięwzięciem – tylko w połowie sportowym, bo w połowie na wskroś komercyjnym. Kto z własnej woli, dla własnych korzyści, kreował z powodzeniem prawdziwie globalny byt, na całym globie zarabiał pieniądze – już nie uchroni się przed skutkami globalizacji. Przejęcie Manchester United jest konsekwencją sukcesów, nie tyle klubu, co spółki występującej pod tą samą nazwą i notowanej na giełdzie. Jest to jedyna spółka sportowa zasługująca na to, by rozważać ją w kategoriach biznesowych.

Przejęcie ma charakter wrogi. Rada Man U oponowała ofercie Glazera wychodząc z założenia, że jest ona wsparta spekulacyjnym długiem w kwocie 300 milionów funtów, który przyjdzie spłacać klubowi, co może zagrozić stabilności jego finansów. Glazer nie jest wymarzonym inwestorem: zamiast wkładać pieniądze do klubu i nie patrzeć, co się z nimi dzieje (jak postępuje Abramowicz w Chelsea i wielu innych snobów) – on pragnie, by klub zarobił na zaciągnięte przezeń zadłużenie. Tak postąpił z Piratami z Tampa Bay: podniósł ceny biletów, wynegocjował korzystny kontrakt na sprzedaż praw do transmisji telewizyjnych, a w rezultacie klub, nabyty przezeń przed dziesięciu laty za 192 miliony USD, dzisiaj wart jest ponad czterokrotnie więcej.

Kibice – akcjonariusze skupieni w Shareholders United zgłaszają gotowość skupienia przynajmniej 25 proc. głosów na walnym zgromadzeniu, by uniemożliwić Glaserowi wyprowadzenie spółki z notowań. Ich szanse są mizerne. Pora przyjąć do powszechnej wiadomości, iż własność ma taką naturę, że lubi przechodzić z rąk do rąk. Wobec czego każdą spółkę można przejąć. Zwłaszcza, kiedy strony dysponują kompetentnym doradztwem (Glasera wspierał NM Rotschild, klub korzystał z pomocy Cazenove).

Przed laty Mohamed Al Fayed kupił sobie klub piłkarski Fulham, by zyskać społeczną akceptację (a skądże znowu, nadal jest pariasem!). Roman Abramowicz kupił Chelsea dla kaprysu. Malcolm Glazer kupił Man U dla zarobku, przeto nie stało się nic złego. Jeszcze wielekroć Old Trafford usłyszy tryumfalny ryk z dziesiątek tysięcy gardeł: Glory, glory, Man United!

Tekst ogłoszony 23 maja 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Przypadek Ackermanna [2003]

Osoby nadzorujące odpowiadają za pieniądze spółki, w tym za beztroskie wypłacanie ich członkom zarządu.

Zapraszam na kolejny odcinek niekończącego się serialu o tłustych kotach. Tym razem akcja rozgrywa się w Niemczech. Obsada jest wyborna. Gwiazdą jest sam Josef Ackermann, Szwajcar, szef Deutsche Banku i Instytutu Międzynarodowych Finansów. Wespół z pięcioma innymi oskarżonymi stanie on zapewne w przyszłym roku przed sądem w Dusseldorfie. Chodzi o naruszenie przepisu niemieckiego prawa o spółce akcyjnej określającego zasady wynagradzania członków zarządu. Istotą sprawy jest odpowiedzialność osób nadzorujących za gospodarowanie pieniędzmi spółki, w tym za nieokiełznane wypłaty dla członków zarządu.

Tłem wydarzeń jest przejęcie niemieckiego konglomeratu Mannesmann przez Vodafone, brytyjską firmę telekomunikacyjną. Doszło do tego w lutym 2000 roku. Przejęcie miało charakter wrogi. Była to operacja na wielką skalę, a przy tym pierwszy wypadek wrogiego przejęcia niemieckiej spółki przez podmiot zagraniczny, co Niemców wprawiło w szok, a w świecie zyskało rozgłos. Zarząd Mannesmanna był zrazu przeciwny przejęciu. Oponentom przewodził prezes Klaus Esser. Nadzór był nastawiony zdecydowanie bardziej ugodowo. W celu pozyskania przychylności zarządu dla transakcji, rada nadzorcza przyznała menedżerom 250 milionów DM. Sam Esser zainkasował 61 milionów DM. Połowę z tytułu przewidzianej kontraktem odprawy, resztę za „osiągnięcia w kierowaniu spółką” (kierował nią 11 miesięcy, z widomym skutkiem). Na wieść o czekających ich wypłatach członkowie zarządu zaniechali oporu. Ich postawę odzwierciedla jedno słowo: kaputt!

W skład hojnej rady wchodził Josef Ackermann, zatem to jego nazwisko prasa odmienia przez wszystkie przypadki. W cieniu prezesa banku znaleźli się współwinni, w tym Klaus Zwickel, szef potężnego związku zawodowego IG Metall. Najwięcej traci na aferze bank. Korzystał on do tej pory, jak inne niemieckie banki, z życzliwości opinii publicznej. Teraz zwraca się uwagę na wcześniejsze przypadki przepłacania przez bank menedżerów. Nie za pracę, jaką wykonują, nie za wyniki, jakie osiągają – ale za to, by poszli do diabła. Wtedy przestaną szkodzić, albo zaczną szkodzić konkurencji. W 1999 roku Deutsche Bank (Ackermann jeszcze nie kierował nim) wypłacił 100 milionów USD Frankowi Newmanowi, szefowi przejętej właśnie amerykańskiej firmy Bankers Trust, by tylko więcej nie trudził się pracą. Rok wcześniej za to samo miliony zgarnął Frank Quattrone, bankier inwestycyjny z Kalifornii. Być może odprawienie wspomnianych menedżerów, nawet za sporą cenę, było i tak świetnym interesem, ale opinii publicznej chodzi o co innego. O to, że ci, którzy szczodrze szafują odprawami, nagrodami – nie sięgają do własnych portfeli. Sięgają po środki spółki. Czyli, stawiając rzecz jasno, wydają lekką ręką pieniądze akcjonariuszy.

Ta zła praktyka jest rozpowszechniona przede wszystkim w krajach anglosaskich. Niemcom była ona dotąd obca. Zabrania jej bowiem prawo. Ustawa o spółce akcyjnej stanowi (§ 87 ust. 1), że rada nadzorcza obowiązana jest dbać przy ustalaniu wynagrodzeń członków zarządu, aby pozostawało ono we właściwym stosunku do ich zadań i sytuacji spółki. Na wszelki wypadek omawiany przepis dopowiada, że chodzi o całość wynagrodzenia, a więc uposażenie, udziały w zysku, zwrot wydatków, składki ubezpieczeniowe, prowizje i świadczenia dodatkowe jakiegokolwiek rodzaju. Prokuratura zarzuca, że bonusy dla członków zarządu (nie wszystkie kwoty trafiły do aktu oskarżenia) były nieproporcjonalnie wysokie względem ich obowiązków oraz sytuacji spółki. Zaiste, był to klasyczny przypadek wypłaty na osłodę. Anglosasi mają nawet termin, oddający naturę zjawiska: sweetener.

O winie orzeknie sąd. Nadzorcy Mannesmanna podnoszą na swoją obronę, że sami nie odnieśli korzyści majątkowych, natomiast skłaniając zarząd do zaprzestania oporu, kierowali się interesem akcjonariuszy. Chodzi nie tylko o klasyczny dylemat, jak wynagradzać zarządy, lecz nadto o rozważenie zaniedbywanego dotąd wątku odpowiedzialności rady nadzorczej za jej poczynania w ogólności, a gospodarowanie pieniędzmi akcjonariuszy w szczególności. W tym tkwi sedno corporate governance.

W odróżnieniu od swojego niemieckiego pierwowzoru, polskie prawo spółek ani nie stawia pułapu zarobkom zarządów, ani nie wiąże wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu z zadaniami bądź z sytuacją spółki. Wychodzimy bowiem z założenia, że prawo nie zastąpi poczucia przyzwoitości. Rzecz wcale nie w tym, by rada nadzorcza ustalając zarobki zarządu miała ręce skrępowane przepisami, lecz w tym, by na jej ręce czujnie patrzył akcjonariat spółki. A jeszcze lepiej, by członkowie rady sami byli akcjonariuszami. Wtedy nieokiełznane wypłaty dla zarządu uderzą ich po kieszeni. Dlatego zwalczam pogląd, że członkom rad nadzorczych nie przystoi posiadanie akcji. Niestety, jest on w Polsce szeroko rozpowszechniony.

Tekst ogłoszony 13 października 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2006.01.30 Odkręcić tabliczkę