Archiwa tagu: wybór biegłego rewidenta

Między fasadą a wnętrzem [2003]

Porządek korporacyjny to materia delikatna i złożona, wymykająca się spod jednoznacznych regulacji prawa.

Spółki sądzi się po dokonaniach, nie po rozwiązaniach ustrojowych. Enron jest sztandarowym symbolem złej praktyki, a przecież rada nadzorcza osławionego bankruta czyniła zadość wielu kryteriom poprawności. Pracowali w niej członkowie niezależni. Ich doświadczenia w dziedzinie finansów nie można kwestionować. Komisją audytu kierował profesor rachunkowości, były dziekan Stanfordu. Gdyby nie głośny skandal, przykład Tyco International Ltd. mógłby trafić aż do podręcznika dobrej praktyki: w skład rady – prócz prezesa Dennisa Kozlowskiego – wchodziły przecież wyłącznie osoby spoza spółki, corocznie wybierane na podstawie indywidualnych ocen ich dokonań; jedna z nich zwoływała posiedzenia, ustalając porządek obrad i przewodnicząc im; rada nie stroniła od posiedzeń bez udziału prezesa zarządu.

Stąd wniosek: naiwne dążenia do instytucjonalizowania pewnych wzorów mogą wywołać skutek wręcz odwrotny od zamierzonego. Pęd ku regulowaniu członkostwa i funkcji rad nadzorczych skłania spółki do postrzegania corporate governance raczej jako wyzwania prawnego niż jako sposobu na poprawę wyniku. Co więcej, istnieją dowody, że narzucane im z zewnątrz wymogi mogą zaszkodzić ich długoterminowym osiągnięciom.

Tę niepokorną tezę zaprezentowali Paul F. Kocourek, Christan Burger (obaj z Booz Allen Hamilton) i Bill Birchard w rozprawie “Corporate Governance: Hard Facts about Soft Behaviors” ogłoszonej w najświeższym numerze (wiosna 2003) kwartalnika „strategy + business”. Autorzy przytoczyli konkluzje badań zmierzających do ustalenia wpływu obecności niezależnych w radach na wyniki nadzorowanych przez nie spółek. Są one mocno rozbieżne. Analizując je, opiniotwórcza The Conference Board stwierdziła brak podstaw do przyjęcia lub odrzucenia, jakoby między corporate governance spółek, a ich dokonaniami, czyli performance, zachodził wymierny związek.

Nie można zmusić spółek do kierowania się porządkiem korporacyjnym. Sprowadzając istotę problemu do odfajkowania przez zarządy kolejnych rubryk sprawozdań dotyka się objawów, ale nie przyczyn, kryzysu – piszą Kocourek i koledzy. Bogate doświadczenia podpowiadają autorom, że corporate governance to nie fasada spółki, a jej wnętrze: styl pracy rady, stosunki pomiędzy jej członkami, współdziałanie nadzoru z zarządem, czyli tzw. miękkie zachowania, które należy poddać tzw. twardym metodom oceny wyników spółki. Rządom łatwo ulegać pokusie obejmowania spółek nowymi regulacjami, ale nie poprawią one ani porządku korporacyjnego, ani wyników spółek. Tylko ten, kto nie zna wnętrza spółki może spodziewać się, że da się ją zreformować z zewnątrz.

Czego nie da się dokonać przepisami Sarbanes – Oxley Act, można osiągnąć miękką reformą jakościową, dostępną dla spółek publicznych na wszystkich rynkach świata. Jej pierwszy krok to dobór odpowiednich członków rady: chodzi nie tylko o to, czy będą oni spełniali kryteria niezależności, lecz czy przysporzą spółce wartości. Drugi krok to szkolenie członków rady (obecnie jest to warunek notowań spółki na parkiecie NYSE) we wszystkich dostępnych formach. Trzeci – to udostępnianie członkom rady informacji, jakich potrzebują, aby (to po czwarte) mogli oni w praktyce stanowić racjonalną przeciwwagę dla prezesa zarządu; przy tym wskazany jest rozdział funkcji prezesa i przewodniczącego rady i budowanie partnerstwa między ich piastunami, oraz wzmocnienie pozycji komisji do spraw audytu, która wybiera rewidenta spółki, i do spraw nominacji, która – bez udziału prezesa, ale za jego zgodą – decyduje o obsadzie kluczowych stanowisk.

Krok piąty to ukształtowanie w radzie nawyku pracy zespołowej i konstruktywnego sceptycyzmu; zarówno prezes, jak członkowie rady winni nauczyć się wysłuchiwania racji drugiej strony, darząc się wzajemnie zaufaniem. Po szóste, członkowie rady muszą poświęcać obowiązkom w spółce tyle czasu, by starczyło go na dokształcanie się, wnikliwą analizę informacji, udział w dyskusjach, oraz pielęgnowanie kontaktów; wskazane jest wobec tego ograniczanie (przez radę, nie przez regulatora) liczby rad, w których można jednocześnie pełnić obowiązki. Wreszcie po siódme – niech rada nadzorcza ustawicznie dąży do postępu, oceniając prezesa zarządu, osiągnięcia całej rady i postawę jej poszczególnych członków.

Prawo może przewidywać sankcje za odstępstwa od dekretowanych wzorów postępowania, lecz nie nasyci spółki kanonami corporate governance. Prawo dotyka fasady; porządek korporacyjny wyrasta z wnętrza spółki. Jest on produktem delikatnej sztuki dzielenia władzy pomiędzy zarząd i radę nadzorczą, pielęgnowania kultury dialogu, wspierania stałego postępu, wzajemnego dokształcania się, a także informowania. Takie zachowania były zawsze pożądane; dzisiaj są one także wymagane przez akcjonariuszy. Tak widzą sprawę Kocourek i spółka w ciekawym artykule.

Tekst ogłoszony 14 kwietnia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz

Kto wybiera rewidenta [2003]

Domniemanie, że biegły rewident jest bezstronny i uczciwy, nie ostoi się w pewnych sytuacjach

W artykule sprzed dwóch tygodni (‘Tupanie w parkiet’, Gazeta Bankowa 24 marca) popełniłem błąd. Krytykując proponowany przez giełdę wzorzec sprawozdania notowanych na niej spółek o stosowaniu przez nie zasad dobrej praktyki, stwierdziłem jakoby w giełdowym „raporcie przykładowym” czaił się przykład zgoła niebezpieczny. Miało być nim założenie, że wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonuje… zarząd spółki. Zarzut jest bezpodstawny, skoro w raporcie ogłoszonym na witrynie www.gpw.com.pl takiego założenia wcale nie ma. Wobec tego odwołuję zarzut, przepraszam Czytelników, wyrażam ubolewanie giełdzie i śpieszę wyjaśnić, jak doszło do wpadki.

Pomyliłem dwie wersje raportu: roboczą i ostateczną. W wersji roboczej tkwiło sformułowanie o kryteriach, „jakimi powinien kierować się zarząd spółki przy wyborze podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta”. Z wersji ostatecznej owo majaczenie usunięto, co karygodnie przegapiłem. Dopuściłem się błędu i niewielką mam pociechę z tego, że komuś chodził po głowie zamysł dopuszczenia się jeszcze gorszego błędu. Podtrzymuje za to pozostałe (niemniej poważne, a słuszne) uwagi krytyczne na temat propagowanego przez giełdę przykładu sprawozdania.

Kanon dobrej praktyki zaleca, by wyboru biegłego rewidenta dokonywała rada nadzorcza, lub walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji przez radę. Skoro kodeks spółek handlowych przemilcza to zagadnienie, powołana tu zasada (nr 42 z 2002 r.) jest wprawdzie ‘miękkim’ uregulowaniem tej materii, ale za to jedynym. Nie wybiega ono zbyt daleko, skoro już obecnie dalej idzie praktyka niektórych spółek. Przyjmują one, że wyboru biegłego rewidenta dokonuje rada nadzorcza po przedstawieniu rekomendacji przez wyłonioną z rady komisję do spraw audytu. Zapewne następnym krokiem będzie sformułowanie wymogu, by komisja do spraw audytu składała się wyłącznie z niezależnych członków rady. W wielu krajach takie rozwiązanie jest już rozpowszechnionym wzorem postępowania. Spółki, które odstąpią od niego, poważnie ryzykują utratę wiarygodności.

Niezależność członka rady nadzorczej polega na domniemaniu, że nie jest on powiązany ze spółką, jej zarządem, albo inwestorami. Im większy będzie wpływ grona niezależnych członków rady na wybór biegłego rewidenta, tym silniejsze będzie domniemanie jego uczciwości i bezstronności. Biegły rewident nie ma wpływu na to, który z organów spółki decyduje o jego wyborze, a także w jakim trybie wybór ów zostaje dokonany. Ale nie znaczy to, jakoby biegły rewident nie miał żadnego wpływu na kształtowanie się opinii o nim samym. Otóż nie musi on przyjmować zleceń dotyczących badania sprawozdań tych spółek, w których wyłoniono go niezgodnie z kanonem sztuki. To, co zarobi za badanie kwitów, biegły rewident straci po wielekroć na swojej reputacji.

Instytucja niezależnych członków rady jest w Polsce wciąż rzadkością. Z przykrością obserwuję, że są spółki, które kompromitują instytucję niezależnych członków rady. Niby zatem wprowadzają ich do rad, ale – niejako w zamian – wyprowadzają z rad niektóre kompetencje. Należy do nich wybór biegłego rewidenta, zabrany radzie nadzorczej i powierzony zarządowi spółki. W ten sposób kontrolowany zyskuje wpływ na osobę i zachowanie kontrolującego. Wymóg, by rada nadzorcza zatwierdzała decyzję zarządu, ma zamaskować nieprawidłowości, albowiem skoro wybór został już dokonany, niełatwo go uchylić odmawiając formalnego zatwierdzenia. W takiej sytuacji nie zarząd wyjaśniałby motywy wyboru biegłego rewidenta, ale na radzie nadzorczej ciążyłby obowiązek wytłumaczenia się, dlaczego nie zatwierdza dokonanego przez zarząd wyboru rewidenta i co takiego ma przeciwko niemu. Zarząd znalazłby się w pozycji komfortowej, rada nadzorcza – w ambarasującej. W takiej sytuacji rzeczywisty wpływ na wybór rewidenta ma organ, który wybiera, zwłaszcza jeżeli wybiera w zaciszu gabinetów, nie zaś organ, któremu pro forma powierza się obowiązek zatwierdzania takiego wyboru.

W Polsce mamy zatem do czynienia z niepokojącym zjawiskiem. Polega ono na tym, że spółka oficjalnie wyraża aprobatę dla instytucji niezależnych członków rady nadzorczej i nawet wprowadza do rady osoby spełniające kryteria niezależności i godne najwyższego zaufania, lecz wybór rewidenta powierza zarządowi. Z równym skutkiem zarząd mógłby wyznaczać członków rady. Wiem, że w niektórych spółkach zarząd ma znaczny wpływ na dobór członków organu nadzoru, lecz bywa to przynajmniej trzymane w tajemnicy. Nikt nie zakwestionuje, że jest to zła praktyka.

Przyznanie zarządowi prawa wyboru biegłego rewidenta szkodzi nie tylko spółce, ponieważ taka rewizja będzie niewiarygodna. Szkodzi to także firmom audytorskim i osobiście biegłym rewidentom, ponieważ obala domniemanie ich dobrej woli, uczciwości i bezstronności. Profesja rewidentów powinna wziąć to pod uwagę.

Tekst ogłoszony 7 kwietnia 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2003.03.24 Tupanie w parkiet

Tupanie w parkiet [2003]

Czy można spółkom polecić opracowany przez giełdę wzorzec sprawozdania o stosowaniu dobrej praktyki?

W ubiegłym roku giełda przyjęła zasady dobrej praktyki notowanych na niej emitentów. Następnie zażądała, by złożyli oni oświadczenia o zamiarze stosowania owych zasad. Większość spółek zadeklarowała, że oczywiście zamierza kierować się dobrą praktyką. Jest to postawa krzepiąca, dobrze wróżąca polskiemu porządkowi korporacyjnemu. Mam jednak wątpliwości co do wiarygodności owych solennych zapewnień, skoro złożyły je także wyrodki przynoszące tylko wstyd rynkowi i znane ze złych praktyk. Nie prowadzą one działalności, tylko od czasu do czasu wydają komunikaty, że rozwijają się, konsolidują, pozyskują inwestorów strategicznych. Surowo napomniane głośnym tupaniem w parkiet, pod który zapadły się, ogłosiły one także o podjęciu działań zmierzających do przygotowania procedur związanych z wdrożeniem i przestrzeganiem w spółce zasad ładu korporacyjnego. Dla większej wiarygodności owych komunikatów, niektóre spółki (Atlantis, 4Media) przybrały je w tę samą szatę słowną. Z pewnym wyjątkiem: spółka 4Media zgodnie ze swoim ethosem dodała, że chodzi o przestrzeganie zasad owego ładu w możliwie najszerszym zakresie. Ładne kwiatki!

Sytuacja jest zakłamana, bo akcje emitenta, którego de facto nie ma, są notowane na giełdzie, co jest fatalną praktyką. Sytuacja jest zakłamana, bo składa się deklaracje o gotowości udzielania wsparcia ofiarom oszustw spółki 4Media, lecz nie umie się wskazać adresu, pod którym można zastać członków zarządu tej spółki, gdyby ktokolwiek miał z nimi cokolwiek do omówienia. Nie warto więc przeceniać oświadczeń o zamiarze kierowania się dobrą praktyką. Wkrótce nadejdzie pora składania przez spółki oświadczeń nie o intencjach, lecz o rzeczywistym wywiązywaniu się z przyjętych zobowiązań – a wtedy będzie można oceniać spółki po faktach, nie po słowach rzucanych na wiatr.

Zgodnie z zasadą ‘stosuj lub wyjaśniaj’, do 1 lipca spółki mają ogłosić, które zasady przyjęły i jak je wykonują, a które odrzuciły i dlaczego. Na emitentach ciąży przeto nowa powinność informacyjna. Aby ułatwić spółkom wywiązywanie się z niej, giełda ogłosiła na witrynie www.gpw.com.pl tzw. ‘raport przykładowy’, czyli wzorzec stosownego sprawozdania. Jest w nim wiele pożytecznych inspiracji. Na przykład dotyczących otwartości informacyjnej spółki, bądź programu edukacyjnego świadczonego przez spółkę nowowybranym członkom rady nadzorczej. Niestety, więcej znajduję przykładów skrajnego dogmatyzmu, przewagi schematu nad treścią, formy nad sednem sprawy.

Gwoli przykładu: w kwestii zasady dotyczącej wykształcenia i doświadczeń członków rady nadzorczej ‘raport przykładowy’ podpowiada, by spółka ogłosiła, że jej rada nadzorcza określiła ogólne kryteria, którym powinni odpowiadać jej członkowie. Wśród tych kryteriów wymienia się wykształcenie zgodne z profilem działalności spółki. Czy chodzi tutaj o to, by w radzie nadzorczej rzeźni mogli pracować tylko magistrowie rzeźnictwa, a prawnik to już nie? Czy może o to, że geografowi wolno zasiadać w radzie nadzorczej PPWK, ale od innych spółek winien on raczej trzymać się z daleka? Inny przykład jest już niebezpieczny: otóż aczkolwiek spółka deklaruje, że wyboru biegłego rewidenta dokonuje rada nadzorcza po zapoznaniu się z opinią swojej komisji do spraw audytu złożonej z niezależnych członków rady (wzorowa procedura!), przecież ‘raport przykładowy’ zakłada mimo to, że wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonuje… zarząd spółki. Owszem, w niektórych spółkach biegłego rewidenta wyznacza sobie zarząd, lecz jest to zła praktyka. Rzecz w tym, że ani w przyjętych przez giełdę zasadach dobrej praktyki, ani we wzorcu sprawozdania spółki, nie rozróżnia się firm audytorskich od biegłych rewidentów.

Dobra praktyka dotyczy postępowania spółek, które nierzadko odbiega daleko od prawa, statutu spółki, bądź regulaminów jej organów. Lecz ‘raport przykładowy’ zbyt często pozwala spółce wyręczyć się odwołaniem do swoich regulaminów, przy tym giełda notorycznie myli przepis z zapisem: przepis to, w skrócie, część aktu prawnego, a zapis jest na akcje. Przepis regulaminu może być słuszny, ale przecież martwy. Tu chodzi o to, jak spółki naprawdę postępują, a nie o to, jaki mają ustrój. Doskonale pamiętamy pewien bank utrudniający odbycie walnego zgromadzenia. Regulamin zgromadzenia był poprawny, praktyka była zła.

W ‘raporcie przykładowym’ spółka kilkakrotnie powołuje się na oświadczenia podpisywane przez członków zarządu i rady nadzorczej, a nawet dyrektorów jednostek organizacyjnych. Otóż taki schemat wręcz zniechęca do dobrej praktyki. Nie chodzi bowiem o to, by podpisywać lojalki i mnożyć sprawozdania, lecz by kierować się jasnymi zasadami, które przydadzą wartości i spółce, i jej akcjonariatowi. Inaczej znowu przyjdzie tupać w parkiet.

Tekst ogłoszony 24 marca 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także sprostowanie: 2003.04.07 Kto wybiera rewidenta

Frontem do audytora [2002]

Pora, by w radach nadzorczych – szczególnie spółek publicznych! – tworzyć specjalistyczne komisje do spraw audytu

W wigilijną noc nawet bydlątka ponoć przemawiają ludzkim głosem. Chciałbym natomiast, by przez cały rok zrozumiale przemawiały liczby, zaklęte w sprawozdaniach finansowych. Wystarczy, by na rynku znalazło się kilka spółek, których sprawozdania finansowe budzą wątpliwości – a kapitał ominie ten rynek. Niestety, sprawozdania niektórych polskich spółek nie są dostatecznie wiarygodne. Wina za taki stan rzeczy leży po stronie nadzoru, który w praktyce bywa nazbyt płynny, bierny, niekompetentny.

Płynność nadzoru wynika z częstych zmian w jego składzie. Polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: stale ktoś przez nie wchodzi, ktoś wychodzi, nie zagrzewając miejsca. Inwestorzy nie ufają nadzorowi, więc kiedy wchodzą do spółki, walczą o miejsca w radzie, a kiedy ze spółki wychodzą, skazują swoich ludzi (z takim trudem do rady przepchniętych) na los hinduskiej wdowy, czyli spalenie na stosie. Członkowie rad ‘z ramienia’ inwestorów instytucjonalnych składają więc niezwłocznie rezygnację, nie tylko by uchylić się od pracy, lecz przede wszystkim z myślą o uniknięciu odpowiedzialności. Znam z własnej praktyki przypadki, że ktoś wchodził do rady nadzorczej, by wyjść z niej już po jednym posiedzeniu. Bywało, że rada nadzorcza jeszcze nie odbyła posiedzenia, a już kolejne walne zgromadzenie dokonywało w niej zmian. Swoją drogą, wiele znanych spółek kompromituje się, formalnie odwołując członka rady ‘w związku ze złożoną rezygnacją’. Tylko czekać, aż zaczną odwoływać nieboszczyków ‘w związku ze śmiercią’.

Bierność nadzoru polega na tym, że rada tylko incydentalnie zajmuje się sprawozdaniem finansowym. Dobrze, jeżeli rada ma rzeczywisty wpływ na wybór audytora. Jeszcze lepiej, jeżeli zmienia go co kilka lat. Bywa, że statut powierza wybór audytora zarządowi. Bywa, że zanim zmieni się audytor, cały skład rady nadzorczej zmieni się kilkakrotnie. Najczęściej rada nadzorcza spotyka się z audytorem raz w roku, przed walnym zgromadzeniem, żeby przez pół godziny przedyskutować jego opinię o sprawozdaniu.

Niekompetencja nadzoru sprowadza się do tego, że rada nie potrafi wnikliwie zbadać sprawozdania. Zresztą dostrzegł to ustawodawca zdejmując z rady powinność badania sprawozdania, a w zamian wymagając od niej tylko dokonania jego oceny, cokolwiek to oznacza. Zresztą nic w tym dziwnego: sprawozdanie to przeszłość, którą trzeba zbadać pod mikroskopem, natomiast współcześnie nadzór zajmuje się raczej przyszłością, niekiedy tak odległą, że przydatny jest raczej teleskop. Nierzadko rada nadzorcza aspiruje do przywództwa w spółce, żłobi jej misję, kreuje strategię i nie ma głowy do takich drobiazgów, jak zestawienie przepływów pieniężnych.

Zatwierdzenie sprawozdania leży w wyłącznej gestii walnego zgromadzenia, które czyni to najczęściej mechanicznie, przyjmując lub odrzucając projekty kolejnych uchwał; pośpiech nie sprzyja wnikaniu w ich treść, a klimat zgromadzenia często do tego zniechęca. Jeżeli zarząd wybrał audytora, albo jeżeli już skumał się z nim, bo audytor jest od lat ten sam, a jego firma zarazem świadczy usługi doradcze; jeżeli rada nadzorcza pobieżnie oceniła sprawozdanie i opinię audytora wraz z raportem, a walne zgromadzenie bez dyskusji zatwierdziło je – sprawozdanie nie jest wiarygodne, ze szkodą nie tylko dla spółki, lecz także całego rynku.

Należy usprawnić współpracę nadzoru z audytorami. Ta profesja nie ma dobrej prasy. O jej przedstawicielach mówi się często, że bywają drodzy, przemądrzali, niekomunikatywni, nadmiernie asekuranccy, nawet niedouczeni, niekompetentni i niewiarygodni. Czasem wcale nie starają się ogarnąć specyfiki rewidowanej spółki. Niekiedy są bezczelni. Bywają uwikłani w konflikty interesów. Ale to samo, niestety, dotyczy wielu członków rad nadzorczych. Dlatego spółki nie obędą się bez zewnętrznych biegłych rewidentów. Co więcej: taka rewizja nie jest dolegliwością, ale kreuje wartość dla spółki i inwestorów.

Można tę wartość pomnożyć. Skuteczna rada nadzorcza wybiera audytora lub wywiera wpływ na jego wybór przez walne zgromadzenie, po czym ustawia się do niego frontem i czuwa nad tokiem rewizji. Ponieważ członkowie rady często ani nie reprezentują stosownych kwalifikacji, ani nie wykazują niezbędnej staranności, współpracą z audytorem może zająć się nie cała rada, lecz wyłoniona z niej komisja specjalistów. Niestety, w polskich radach nie utarł się jeszcze zwyczaj pracy w komisjach roboczych. Kształtowaniu takiego zwyczaju nie sprzyjają niemądre pomysły, by wynagrodzenie nadzorców zależało od liczby posiedzeń odbywanych przez radę in pleno. Zniechęci to członków rady do pracy problemowej w komisjach i zespołach. A przecież stamtąd właśnie może wyjść najbardziej wartościowy składnik dorobku rady. Pod warunkiem, że do komisji audytu wybierze się osoby z należytymi kwalifikacjami.

Tekst ogłoszony 24 grudnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

O dobrą praktykę audytu [2002]

Rynek nie stanie się przejrzysty i wiarygodny, póki nie staną się takie stosunki spółek z ich audytorami!

W delikatną materię stosunków między spółką i jej audytorem coraz częściej ingeruje prawo. Ustawodawcy są skłonni sięgać po środki przymusu dla zapewnienia, by rewizje ksiąg były przeprowadzane wszechstronnie i uczciwie. Jest to cel ambitny, zmierzający ku ochronie rynku przed dalszym zwyrodnieniem, ku zwiększenia jego przejrzystości, poprawie wiarygodności. Jest to zarazem cel niełatwy do spełnienia. Uciera się przekonanie, że należy zacząć od wymogu rotowania biegłych rewidentów. Przemawia za tym wniosek z serii afer, które ostatnio wstrząsnęły amerykańskim rynkiem. Europa wie o tym od dawna. Włochy, chociaż nie są uważane za ojczyznę corporate governance, od blisko trzydziestu lat stoją na gruncie zasady, że spółka powinna wymieniać, nie rzadziej niż co pięć lat, nie tylko samą osobę biegłego rewidenta, ale także firmę audytorską.

Przed laty londyńska City, boleśnie doświadczona aferą BCCI, hucpą Roberta Maxwella, upadkiem Polly Peck, wyszła z inicjatywą, którą reputacją i nazwiskiem firmował Sir Adrian Cadbury. Zalecono rotowanie audytorów. Obecnie brytyjski rząd pragnie nadać tej rekomendacji powagę normy prawnej. Unijny komisarz Frits Bolkestein opowiada się za tym, by spółki publiczne zmieniały biegłego rewidenta najpóźniej po 7 latach. Oponenci rotacji niezmiennie szermują argumentem, że zanim nowy rewident zdoła nauczyć się spółki, zajmie on sporo czasu zarządowi, a jakość takiego audytu może okazać się marna. Jest to nadmiernie surowa ocena kwalifikacji intelektualnych profesji rewidentów. Lepszy jest zresztą audytor zawracający głowę zarządowi, niż audytor skumany z zarządem, a wieloletnia współpraca i wzajemnie wyświadczane uprzejmości często rodzą wygodną zażyłość. Warto ją napiętnować, szczególnie kiedy firma audytorska świadczy zarazem spółce rozmaite usługi doradcze. Im bogatszy portfel takich zleceń, tym bardziej traci na wiarygodności opinia audytora.

Fuzje firm audytorskich poważnie utrudniają rotację audytorów. Kiedyś na czele profesji znajdowała się ‘wielka ósemka’, dzisiaj już tylko ‘czwórka’ (dużych liter unikam świadomie). Łatwiej wybrać spośród ośmiorga kandydatur, niż spośród zaledwie czworga. Im mniej ich, tym będą droższe. Niby czołówka ma silne zaplecze, lecz aż dwukrotnie zawiodłem się srodze na firmach z owego zaplecza. Jednej z nich zresztą już nie ma. Firmy audytorskie potrafią rozpływać się w powietrzu, by uniknąć odpowiedzialności.

W Polsce stosunki spółek z biegłymi rewidentami są szczególnie trudne. Wynika to z dwóch powodów. Pierwszym jest niepowodzenie instytucji rewidenta do spraw szczególnych. Wprowadzono ją w szlachetnej intencji ochrony praw mniejszości. Jak dotąd, mniejszość nie odniosła z niej spodziewanego pożytku. Zaciętość wykazywana przez strony sporów o wybór takiego rewidenta sugeruje, że w powszechnym przekonaniu osoba rewidenta ma wpływ na wynik badania. Jest to najwyższa obraza wiarygodności profesji. Drugą sprawą rzucającą cień na stosunki spółek z biegłymi rewidentami bywa wpływ zarządu na wybór podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. Decyzja o wyborze biegłego rewidenta jest jedną z najbardziej ważących na przejrzystości i wiarygodności spółki, należy więc zarządowi odebrać realny wpływ na nią. Są kraje, gdzie wyboru rewidenta dokonuje walne zgromadzenie. W Polsce, gdzie prawo daje spółkom swobodę w tej materii, lepiej by wyboru rewidenta dokonywała rada nadzorcza, niż walne zgromadzenie. Po pierwsze, rada może wnikliwie zbadać oferty pod kątem ich wartości merytorycznej i warunków cenowych, a walne zgromadzenie nigdy nie będzie miało na to czasu. Po drugie, rada może suwerennie dokonać wyboru, a walne zgromadzenie przyklepie lub odrzuci wniesione doń propozycje. Nierzadko wniesione przez zarząd. Są bowiem na polskim rynku spółki budzące zgorszenie, w których zarząd bądź wywiera wpływ na wybór biegłego rewidenta, bądź nawet samodzielnie dokonuje owego wyboru.

Aby zamaskować ten stan rzeczy, przyznaje się innemu organowi przywilej ‘zatwierdzenia’ dokonanego przez zarząd wyboru. Lecz jakże nie zatwierdzić, skoro nie ma innych kandydatów? Skoro umowa została zawarta? Skoro wybrany audytor już przystąpił do badania sprawozdania? Skoro brakuje czasu, by rzecz wnikliwie omówić, bo wniesiono ją na posiedzenie w ostatnim punkcie porządku pod mylącą nazwą ‘sprawy różne’? Skoro wszyscy śpieszą się na obiad? Mamy już w Polsce zarys dobrej praktyki spółek. Potrzebne są też zasady dobrej praktyki audytu. Proponuję tutaj dwie. Po pierwsze, firma dokonująca badania sprawozdania nie podejmuje się w badanej spółce funkcji rewidenta do spraw szczególnych. Po drugie, firma audytorska nie podejmuje się badania ksiąg, jeżeli zarząd dokonał wyboru biegłego rewidenta lub mógł wywrzeć na ten wybór wpływ.

Tekst ogłoszony 22 października 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Randka w ciemno [2001]

Los spółki często zależy od tego, czy właściwie dokonano w niej wyboru biegłego rewidenta.

Źle się stało, że kodeks spółek handlowych nie wskazał rady nadzorczej jako jedynego organu spółki akcyjnej uprawnionego do wyboru biegłego rewidenta. Kodeks nie podjął tej sprawy, więc liczy się rozstrzygnięcie przyjęte w ustawie o rachunkowości: biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego wybiera organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe spółki, chyba że statut (lub inny wiążący spółkę przepis) stanowi inaczej. Badanie przeprowadzone z naruszeniem tej zasady jest nieważne z mocy prawa.

Organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jest oczywiście walne zgromadzenie, ale statut może powierzyć wybór biegłego rewidenta zarządowi lub radzie nadzorczej. W tym miejscu drogi prawa i porządku korporacyjnego rozchodzą się daleko. W świetle porządku korporacyjnego niedopuszczalny jest bowiem wybór biegłego rewidenta przez zarząd.

Im mniejszy jest udział zarządu w procesie wybierania biegłego rewidenta, tym lepiej. Lepiej dla spółki, a także – lepiej dla biegłego rewidenta. Dla jego reputacji. Wybrany przez zarząd spółki, biegły rewident nie daje rękojmi bezstronności i niezależności. Tym bardziej, że wiele firm zajmujących się badaniem sprawozdań finansowych świadczy też spółkom wachlarz innych usług, jak doradztwo gospodarcze, prawne, podatkowe, personalne (tzw. cross–selling). O tym, czy spółka skorzysta z tych form doradztwa, decyduje zarząd. Jeżeli zarząd przyjmie inne oferty firmy audytorskiej i da jej więcej zarobić – pomiędzy nim a nią zostanie w czasem utkana pajęczyna wzajemnych zależności.

Lekarstwem na tę chorobę stało się odchodzenie przez firmy audytorskie od działalności innej niż „czyste” badanie sprawozdań. Wydziela się z nich spółki zajmujące się wszelkim doradztwem. Zwycięża przekonanie, że jedno nie da pogodzić się z drugim, gdyż jednoczesne badanie sprawozdań i świadczenie wszelkiego doradztwa rodzi ostry konflikt interesów. Od lekarstwa, nawet skutecznego, lepsza moim zdaniem jest prewencja, więc wykluczyłbym możliwość wpływania przez zarząd na wybór biegłego rewidenta. Niestety, w Polsce nawet w niektórych spółkach giełdowych zarządy suwerennie wybierają biegłych rewidentów. O wyborze biegłego rewidenta, a nawet o charakterze wydanej przez niego opinii, mogą wtedy decydować względy pozamerytoryczne. Analitycy śpią i nie biorą tego pod uwagę. A potem bywa za późno! Znane przykłady świadczą, że niewłaściwy wybór biegłego rewidenta (lub zbyt późny wybór właściwego) przypieczętował los niejednej spółki.

Przeciwko wyborowi biegłego rewidenta przez walne zgromadzenie przemawia natomiast obawa, że będzie to mechaniczne przyklepywanie decyzji podejmowanych poza zgromadzeniem. Wybór, o którym mowa, nie jest przecież konkursem piękności, gdzie do werdyktu wystarczy rzut okiem. Jest to w istocie proces pozyskiwania ofert, analizowania ich, eliminowania najgorszych, wyłaniania najlepszych, porównywania cen i terminów, wreszcie – negocjowania z tymi, których oferty uznano za najbardziej korzystne dla spółki.

Często powodzenie przedsięwzięcia zależy od prologu: pozyskania odpowiednich ofert. Niektóre spółki nie dbają o pozyskanie ofert i poprzestają na tym, co przyniesie listonosz. Następnie z pliku kopert wygrzebuje się coś najtańszego. Może już lepiej byłoby powierzyć przeprowadzenie badania listonoszowi? Jest on przynajmniej znany, darzony zasłużonym zaufaniem, a wybór biegłego rewidenta dokonywany bywa na chybił – trafił. Ot, taka randka w ciemno.

Organ dokonujący wyboru audytora powinien z nim współpracować, a przede wszystkim – wnikliwie przedyskutować opinię wraz z raportem. Walne zgromadzenie absolutnie nie podoła takim obowiązkom, albowiem zbiera się rzadko i bardzo szanuje czas. Przeto sądzę, że wybór biegłego rewidenta powinien być wyłączną domeną rady nadzorczej.

Jedynie rada nadzorcza ma szansę dokonania wnikliwego wyboru biegłego rewidenta i nawiązania z nim stałej współpracy. Współcześnie prawo nie wymaga od nadzoru przeprowadzenia badania sprawozdań spółki, a tylko dokonania oceny tych sprawozdań. Dlatego wzrosło znaczenie biegłego rewidenta, jego wyboru przez spółkę oraz współpracy z nim.

O audytorach kursuje sporo złośliwych powiedzeń. Jedno z nich głosi, że biegły rewident jest jak kukułka z zegara: co pewien czas wyskakuje, coś hałaśliwie obwieszcza – i znika, a wszystko i tak zależy od tego, jak działa mechanizm zegara (czyli jak działa spółka). Nie jest to porównanie zupełnie absurdalne. Zaiste, coś jest na rzeczy. Z tym, że kukułka nigdy nie wykuka, czy zegar chodzi punktualnie, natomiast biegły rewident potrafi to ustalić. Czasem potrafi także dopowiedzieć, czy zegar nie domaga się naprawy, oraz czy będzie chodził do następnego kukania.

Tekst ogłoszony 12 marca 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka