Archiwa tagu: wynagrodzenia rady nadzorczej

O REFORMIE RAD NADZORCZYCH (cz. I): Rok nie składa się z 20 godzin

Wynagradzanie członków rady nadzorczej nie za całokształt ich prac, a tylko za udział w posiedzeniu jest praktyką karykaturalną.

  • Członkowie rad nadzorczych powinni być godziwie wynagradzani, szczególnie w spółce publicznej, gdzie ciążą na nich większe obowiązki;
  • Spółka publiczna powinna wynagradzać członków rady nadzorczej za sprawowanie stałego nadzoru nad wszelką jej działalnością;
  • Wynagradzanie członków rady nadzorczej za udział w posiedzeniach nie jest praktyką właściwą, a w spółce publicznej nie powinno mieć miejsca;
  • Czas pomyśleć o rozdzieleniu przepisów dotyczących ogółu spółek handlowych oraz spółek publicznych, wymagających odrębnych regulacji.

Mec. Leszek Koziorowski niedawno udostępnił poprzez LinkedIn nagranie zabawnej opowieści inż. Henryka Schroenkera (1931 – 2019) o tym, jak prof. Ignacy Mościcki, wybitny chemik, późniejszy prezydent RP, po przyjeździe do Polski ze Szwajcarii, zapraszany był do rad nadzorczych, w tym do rady oświęcimskiej Agrochemii, „żeby nie był tylko profesorem, ale żeby miał z czego żyć dobrze. (…) Za każde posiedzenie się dobre dostawało pieniądze”. Prof. Mościcki nie jest moim bohaterem, był ornamentariuszem w radach nadzorczych, był także ornamentariuszem jako prezydent Rzeczypospolitej, we wrześniu 1939 po ucieczce  z kraju wyjął paszport szwajcarski i wyjechał do drugiej (tej lepszej) ojczyzny. Do wspomnianej opowieści nawiązuję, by wystąpić na jej kanwie z postulatem: w żadnym wypadku nie należy wynagradzać członków rad nadzorczych z tytułu udziału w posiedzeniach.

Często miewam ochotę udusić rozmówcę, który częstuje mnie następującym wywodem: „Jako członek rady nadzorczej Banku Frustracja SA pan X zarobił w ubiegłym roku ok. 100 tysięcy złotych. Ze sprawozdania wiadomo, iż rada odbyła w ub. r. pięć posiedzeń; zakładając, że każde trwało po cztery godziny – wynika, że panu O płaci się 5 000 zł za godzinę pracy. To nie w porządku!!!” Daremnie tłumaczę, że – po pierwsze, stu tysięcy zł za rok pracy w radzie nadzorczej nie uważam za wygórowane wynagrodzenie, a po drugie, że to nie jest zapłata za dwadzieścia godzin wysiadywania przy stole obrad, lecz za udział w pracy rady zobowiązanej do wykonywania przez cały rok stałego (podkreślam: stałego) nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, aspektach, gałęziach itd. Wprawdzie prawo wymaga zwoływania rady w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku, niemniej dorobku rady nie mierzy się liczbą posiedzeń, przyjętych przez nią uchwał, przegadanego czasu. Zresztą, co uporczywie dowodzę od dobrych dwudziestu lat, dobrze zorganizowana rada nadzorcza wykonuje znaczną część swojej pracy, nie tylko w czasach zarazy, poza posiedzeniami.

Praktykę niektórych spółek wynagradzania członków rady za udział w posiedzeniach uważam za mało poważną. Nie widzę w niej zachęty do uczestniczenia w posiedzeniach, ponieważ udział w nich jest obowiązkiem członka rady. Nie widzę w niej także zachęty do częstego odbywania posiedzeń, gdyż stawki za udział w nich uważam za żałosne. Dostrzegam tu natomiast ślepotę akcjonariuszy, którzy nie rozumieją, że nadzór nad spółką jest zajęciem sprawowanym stale, nie z doskoku kilka razy do roku przez raptem kilka godzin; co więcej: iż nadzór nad spółką wykonywany jest nie w interesie członków rady, ale akcjonariuszy.

Z dawnych czasów przeniesiono do Kodeksu spółek handlowych przepis, iż „członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie”. Pasuje ono do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mniej do spółki akcyjnej, za to całkiem nie przystaje do spółki publicznej. W spółce z o.o. do nadzoru najczęściej powołuje się wspólników, którzy sprawują swoje obowiązki we własnym interesie. W spółce publicznej praca w radzie nadzorczej nie tylko wymaga nieporównanie większego nakładu pracy, wiąże się ona także ze znacznie większą odpowiedzialnością.

Dlatego jestem zdania, że czas zastąpić wspólny dla wszystkich spółek Kodeks spółek handlowych odrębnymi ustawami: Prawem o spółkach handlowych i Prawem o spółce publicznej. Każda kolejna nowelizacja Ksh pogłębia różnice pomiędzy spółkami akcyjnymi publicznymi i niepublicznymi, ich walne zgromadzenia już różnią się wydatnie, pora wprowadzić odmienne ustroje rad nadzorczych i przyjąć założenie, że członkom rady nadzorczej spółki akcyjnej nie „może”, lecz „powinno” zostać przyznane wynagrodzenie proporcjonalne do ich kwalifikacji i powierzonych im obowiązków.

Wynagradzanie członków rady nadzorczej nie za całokształt ich prac, a tylko za udział w posiedzeniu jest praktyką karykaturalną. Uważam, że spółka publiczna, która nie wynagradza należycie swoich piastunów z zarządu i rady nadzorczej nie jest godna zaufania inwestorów wnoszących do niej pieniądze.                                        

Tekst ogłoszony 24 czerwca 2020 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

 

 

 

Rada nadzorcza wysiaduje

System wynagradzania wyłącznie za udział w posiedzeniach niesie z sobą czytelne przesłanie: od członków rady nie oczekujemy niczego poza odsiadywaniem posiedzeń.

Na temat wynagrodzeń rad nadzorczych utarły się w Polsce trzy przykre stereotypy. Pierwszy głosi, że członkowie rad nadzorczych zarabiają krocie. Drugi, że zarabiają niezasłużenie, ponieważ niewiele robią. Trzeci, że znikomy z nich pożytek, ponieważ najczęściej nie mają stosownych kwalifikacji.

Postanowiłem zilustrować temat przykładem spółki Berling. Jest to familiada: nazwisko z firmy spółki powtarza się w jej zarządzie i radzie nadzorczej. Typowy przypadek spółki rodzinnej, która wprawdzie poszła na rynek, by zasilić się kapitałem, ale nie oddała inwestorom przypadającej na nich cząstki władzy. Świadczy o tym los czerwcowego walnego zgromadzenia: zwołano je prawidłowo, lecz nie wiadomo po co, ponieważ statut stawia wymóg kworum w postaci 50% kapitału, w większości posiadanego przez członków rodziny i ich sojuszników, którzy swoją absencją uniemożliwili odbycie zgromadzenia (zabłąkał się na nie jedynie inwestor instytucjonalny, a co sobie pomyślał, nawet nie wypada się domyślać).

Ostatecznie walne odbyło się pod koniec lipca. Jednogłośnie zatwierdzono sprawozdania, udzielono absolutoria, uchwalono dywidendę. Uchwalono także, aczkolwiek nie bez kontrowersji, zasady wynagradzania członków rady nadzorczej, Nie o wysokość kwot poszło, ale o sposób ich naliczania. Ostatecznie przyjęto, że przewodniczący rady nadzorczej otrzymuje miesięczne wynagrodzenie w kwocie 2.500 zł. Jego zastępca otrzymuje 1.200 zł „za każdy udział w posiedzeniu rady nadzorczej”, a członek rady 800 zł „za każdy udział w posiedzeniu” rady (kwoty brutto). Uchwała zapadła jednomyślnie, jednak wcześniej zgromadzenie odrzuciło zgłoszony przez Aviva Investors projekt uchwały przyznającej wiceprzewodniczącemu i członkom rady nadzorczej kwoty wprawdzie te same, lecz wypłacane miesięcznie.

Przeto pierwszy ze wspomnianych stereotypów jest w tym przypadku fałszywy. Rada nadzorcza została uposażona bardzo, bardzo skromnie. Co więcej: takie kwoty nie budzą zdziwienia, wiele mniejszych spółek równie podle, albo jeszcze podlej, wynagradza swój organ nadzoru. Nie budzą także zdziwienia, ani zgorszenia, proporcje wynagrodzenia przewodniczącego do wynagrodzeń pozostałych członków rady. Przewodniczący przeważa nad radą ciężarem obowiązków, zakresem zadań, odpowiedzialnością, więc zasługuje na odpowiednio wyższe wynagrodzenie.

Trudno ocenić prawdziwość drugiego stereotypu, nie mam przecież wglądu w prace rady nadzorczej Berling SA. Wiele wskazuje jednak, że spółka nie oczekuje wiele od swojego organu nadzorczego. Świadczy o tym osobliwy system wynagradzania członków rady za udział w posiedzeniu. Dla należycie pracującej rady nadzorczej posiedzenia są tylko epizodami w procesie jej działalności. Poza posiedzeniami rada może wykonać poważną część swojej pracy, czy to w komitetach, czy poprzez delegowanie członków rady do poszczególnych zadań, czy wreszcie podejmując uchwały bez odbywania posiedzeń. System wynagradzania wyłącznie za udział w posiedzeniach niesie z sobą czytelne przesłanie: od członków rady nie oczekujemy niczego poza odsiadywaniem posiedzeń. A skoro członkowie rady robią tak niewiele, w dodatku nawet nie głową, głównie tą częścią ciała, która spoczywa na krześle, nie zasługują przecież na kokosy.

Trzeci stereotyp dotyczy kwalifikacji członków rady nadzorczej, a ściśle – ich braku. Nie wyobrażam sobie, by ktoś z pełnymi kwalifikacjami do pracy w radzie nadzorczej (do pracy właśnie, nie tylko do członkostwa!) najął się do niej za 800 zł od posiedzenia. Udział w radzie nadzorczej nie jest już źródłem prestiżu, najczęściej nie jest też źródłem godnego wzmianki dochodu, natomiast w każdej sytuacji rodzi odpowiedzialność, przede wszystkim majątkową. Chociaż nikogo jeszcze nie pokarano za niedbały nadzór, nie puszczono bez skarpetek, niemniej słyszę już uszami wyobraźni kroki zmierzających do tego prawników.

Skoro rada nadzorcza ma tylko wysiadywać, w dodatku na lichy grosz, rodzi się przypuszczenie, że brak jej kwalifikacji do sprawowania prawdziwego nadzoru. Nie dotyczy to członków familii, do której należy większościowy udział w spółce: oni w radzie doglądają interesu, nie dbają o wynagrodzenie, a świadectwem ich kwalifikacji jest przynależność do rodziny, która dominuje nad spółką z rynku kapitałowego.

Profesjonalna, niezależna rada wprawdzie nie da gwarancji, że wyniki spółki będą lepsze, ale zwiększy prawdopodobieństwo, że ktoś wynikom uwierzy.

Tekst ogłoszony 7 września 2015 r. w dzienniku PARKIET

Rada nadzorcza w podróży

Afera Elewarru sprowokowała pytania: W jakim celu podróżują za granicę członkowie rady nadzorczej? Dlaczego spółka miałaby ponosić koszty eskapad o wątpliwej przydatności? Czy również w spółkach giełdowych dochodzi do takich nadużyć?

Jeżeli spółka działa tylko w kraju, podróże zagraniczne członków rady nadzorczej w zasadzie nie mają racji bytu. Jeżeli spółka ma oddziały za granicą, ich wizytacje przez radę nadzorczą bywają uzasadnione (nie dotyczy to spółek zależnych, które mają swoje własne rady). Zgodnie z Ksh, członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. Mieszczą się w tym wszelkie udokumentowane koszty pozostające w bezpośrednim związku z wykonywaniem czynności nadzorczych (w tym podróż, diety, noclegi, udział w konferencjach i szkoleniach). Brak bezpośredniego związku wyklucza możliwość pokrycia kosztów przez spółkę. Ewentualne wątpliwości powinna rozstrzygnąć uchwała rady nadzorczej. Nie ma przy tym znaczenia, czy zarząd wydzielił radzie budżet na jej wydatki.

Zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji w radzie nadzorczej przysługuje nawet wtedy, gdy członek rady nadzorczej nie pobiera ze spółki wynagrodzenia. Członek rady nadzorczej delegowany przez nią do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, a zwłaszcza członek rady delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przez grupę, która dokonała jego wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zazwyczaj generują wyższe koszty. Członkom rady nadzorczej nie przysługuje także od spółki samochód do osobistego użytku. Jeszcze w 2013 r. porządek obrad walnego zgromadzenia niewielkiej spółki giełdowej przewidywał podjęcie uchwały w sprawie oddania przewodniczącemu rady nadzorczej samochodu służbowego o wartości do kwoty 500 000 zł do korzystania dla celów służbowych i prywatnych. Uchwały ostatecznie nie podjęto. Bardzo słusznie.

Poprzednik Ksh, Kodeks handlowy z 1934 r., nie regulował kwestii kosztów związanych z pracą w radzie nadzorczej. Utarła się jednak praktyka zwracania członkom rady ponoszonych przez nich kosztów. Na tym tle kontrowersje wzbudził w latach 90. XX wieku przypadek członka rady jednego z państwowych banków, który na posiedzenia przybywał z USA, gdzie wówczas mieszkał, i żądał zwrotu kosztów przelotów nad Atlantykiem. Wkrótce udało mu się doprowadzić do zwolnienia prezes banku, lecz nie zdołał już zająć jej miejsca, został z rady odwołany, więc sprawa jego kosztów stała się bezprzedmiotowa.

W początkach transformacji niektóre rady nadzorcze jednoosobowych spółek Skarbu Państwa śmiało dokazywały na posiedzeniach wyjazdowych w atrakcyjnych miejscowościach w kraju i zagranicą. Zwróciła na to uwagę Najwyższa Izba Kontroli. Inspektor NIK przybył także do spółki w Poznaniu, gdzie przewodniczyłem radzie nadzorczej. Zadał pytanie o wyjazdowe posiedzenia rady. Nie krył rozczarowania dowiedziawszy się, że owszem, rada odbyła posiedzenia wyjazdowe, ale nie w Berlinie (gdzie spółka współpracowała z agencją handlową prowadzoną przez osobę o akustycznym nazwisku), ani w Świnoujściu (gdzie spółka miała dom wczasowy), a w Rawiczu i Środzie Wielkopolskiej, by zapoznać się z organizacją tamtejszych oddziałów produkcyjnych. Raport pokontrolny wypadł blado, gdyż nie zawierał istotnych zaleceń.

Nie tak dawno, pod koniec mojej posługi w Polskim Instytucie Dyrektorów, zwrócił się do mnie działacz związkowy jednej z dużych spółek giełdowych z prośbą o stanowisko, czy jest dopuszczalne powołanie członka rady nadzorczej koncernu do rady spółki zależnej działającej na innym kontynencie. Załoga była ponoć poruszona wysokością wynagrodzenia za nadzorowanie tamtej spółki. Przypadek był dla mnie oczywisty, ale – będąc akurat stroną w sprawie wniesionej do sądu przez innego związkowca z tej spółki – nie chciałem osobiście firmować stanowiska, więc zasięgnąłem opinii Rady Programowej PID. Nie wzbudziło wątpliwości, że [1] powołanie członka rady nadzorczej koncernu do rady spółki zależnej jest dopuszczalne, [2] nie ma znaczenia, że spółka zależna działa poza granicami Polski, oraz [3] członek rady nadzorczej koncernu powołany jednocześnie do rady nadzorczej spółki zależnej nie reprezentuje w żadnej z tych rad przymiotu niezależności. Nie zajęliśmy się kwestią wysokości wynagrodzenia w spółce zależnej i kosztów przelotów transkontynentalnych, ponieważ owe wydatki nie obciążają budżetu macierzystego koncernu.

Czyli: nie wszystkie aspekty kosztów podróży członków rady nadzorczej i związanych z tym wydatków są jednoznacznie uregulowane, ale gdzie kończy się prawo – są jeszcze dobre obyczaje, kultura, poczucie przyzwoitości. Chyba, że chodzi o Elewarr…

PYTAQ to strona z odpowiedziami na pytania dotyczące corporate governance.

Czytaj także:
2002.06.17 „…oraz wyżywienie klawe”

Rada wysiaduje [2001]

Wynagrodzenie rady powinno odzwierciedlać jej odpowiedzialność i pracę, a nie liczbę posiedzeń.

W wielu krajach podejmowane są próby ukształtowania wzorców dobrej praktyki w dziedzinie wynagradzania nadzoru nad spółkami publicznymi. Panuje zgoda, że zasady ustalania i wysokość wynagrodzeń osób sprawujących nadzór nad spółkami mają wpływ na skuteczność nadzoru, a tym samym na działalność spółek. Natomiast brak zgody w kwestii, jakie rozwiązanie jest najlepsze. Dlatego co kraj – to inny wzorzec wynagradzania rad. Na przykład w Niemczech przyjęto kanon, że wynagrodzenie rady nadzorczej odzwierciedla m.in. przyrost wartości spółki. Za to w Holandii zaleca się, by wynagrodzenie rady nie było uzależniane od wyników spółki. Który z tych wzorców należy zaszczepić na polskim gruncie?

Nie mamy jeszcze rodzimych zasad dobrej praktyki spółek, lecz o Polsce bardzo dobrze świadczy, że nie odpisujemy tych zasad od innych krajów i nie zlecamy ich opracowania organizacjom międzynarodowym. Formułujemy je sami, biorąc pod uwagę rzeczywiste potrzeby polskiego rynku, naszą tradycję, kulturę i prawo. Rodzima dobra praktyka powinna pomóc spółkom w wyborze najbardziej odpowiedniego – zarówno dla każdej z nich, jak dla warunków lokalnego rynku – wzorca wynagradzania członków rady nadzorczej.

Polskie prawo daje spółkom swobodę określania warunków i wysokości wynagradzania członków rad nadzorczych. Przewiduje ono jednak dwa bezwzględne ograniczenia. Po pierwsze, wynagrodzenie może być określone tylko w statucie lub w uchwale walnego zgromadzenia, nawet jeżeli to nie zgromadzenie powołuje wszystkich członków rady; również tylko walne zgromadzenie może uchwalić tantiemy dla nadzoru. Po drugie, członkom rady nie przysługują od spółki inne świadczenia, niż ewentualne wynagrodzenie za udział w pracach rady i ewentualna tantiema, oraz zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Polskie spółki wynagradzają nadzór różnie i przypadkowo. Nie ma związku pomiędzy wielkością spółki, skalą jej działalności, lub wynikami, a apanażami rady. Niektóre spółki w ogóle nie płacą nadzorowi, co wcale nie jest dla spółki korzystne, ponieważ redukuje odpowiedzialność członków rady. U wielu rodzi się przeto pokusa, by sprawę uporządkować, wskazując spółkom, jak mają wynagradzać rady. Zalecam tu jednak ostrożność! Chodzi o to, by nie podejmować szkodliwych usiłowań ku odebraniu spółkom rozległego obszaru swobody i krępowaniu ich wzorcem ‘słusznego’ postępowania. Ostatnio jeden z poważnych autorów wystąpił z propozycją, iż wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej powinna być uzależniona nie od samego faktu sprawowania funkcji, lecz od wykonanej pracy, w szczególności zaś od liczby posiedzeń rady nadzorczej, ich częstotliwości i czasu trwania.

Przede wszystkim nie zgadzam się z tezą, że miernikiem pracy nadzoru jest liczba posiedzeń rady i czas ich trwania. Zadaniem rady nadzorczej jest nie tyle odbywanie posiedzeń, co sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Sprawowanie nadzoru ma wiele postaci. To badanie stanu faktycznego, studiowanie ksiąg i dokumentów, dokonywanie oceny sprawozdań, wybór biegłego rewidenta i kontakty z nim, udział w pracach nad strategią spółki, wypracowanie rzetelnej oceny jej sytuacji, wreszcie krytyczna refleksja nad przyszłymi przeobrażeniami spółki, jej otoczenia, a także akcjonariatu.

Posiedzenie jest tylko jednym z wielu etapów rzeczywistej pracy rady. Zwłaszcza, że statuty wielu spółek dopuszczają podejmowanie przez radę uchwał poza posiedzeniem. Dostrzegam wiele zalet posiedzenia rady, lecz nie jest ono akurat ową jedyną wartością, za którą należy płacić. W świetle omawianej propozycji rada nadzorcza wysiaduje swoje wynagrodzenie na posiedzeniach. Im dłużej trwa posiedzenie, tym więcej rada wysiedzi. Jest to niezgodne z tendencją zmierzającą do aktywizowania członków rady właśnie w okresach pomiędzy posiedzeniami, poprzez ich udział w tworzonych przez radę komisjach lub zespołach problemowych, bądź poprzez delegowanie wszystkich lub niektórych spośród nich do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Przewodniczący jednej z rad, w których pracuję, przesłał mi właśnie projekt harmonogramu naszej pracy na pierwszy kwartał przyszłego roku. Przewiduje on, prócz dwóch posiedzeń rady, trzy wizytacje spółek grupy kapitałowej w trzech odległych miejscowościach, oraz przygotowanie walnego zgromadzenia, w tym (oprócz materiałów wymaganych przez kodeks spółek handlowych) przeprowadzonej przez radę nadzorczą wnikliwej samooceny. Zapewne radzie przyjdzie zająć się także innymi sprawami, ale uczyni to poza posiedzeniami. Są w Polsce rady nadzorcze zajmujące się niemal wyłącznie wysiadywaniem swoich wynagrodzeń, ale nie stawiajmy ich za wzór.

Tekst ogłoszony 24 grudnia 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2002.07.15 Wynagrodzenie rady
2010.05.11 Posiedzenie nie jest wartością
2015.09.09 Rada nadzorcza wysiaduje