Archiwa tagu: zarząd online

“Internetowa rada” po ponad dwudziestu latach

Jesienią 2000 r., trzy dni po uchwaleniu Kodeksu spółek handlowych, więc jeszcze przed jego wejściem w życie, ogłosiłem artykuł pod tytułem „Internetowa rada”. Zwróciłem uwagę, że na gruncie obowiązującego wówczas prawa dopuszczalna jest organizacja posiedzeń rady nadzorczej online.

Uchwalony w 1934 r., gdy nikomu jeszcze nie śniło się o internecie, Kodeks handlowy okazał się – przynajmniej pod tym względem – aktem elastycznym, możliwym do stosowania poza ówczesną granicą wyobraźni. Otóż Kh nie wymagał, by obrady rady nadzorczej spełniały kanon jedności miejsca. Obrady w sieci oznaczają rezygnację z jedności miejsca, zachowując kanon jedności czasu. Ma to poważną zaletę: oszczędza się czas i koszty. Członkowie rad nadzorczych to najczęściej osoby zajęte, czynne zawodowo, dysponujące ograniczonymi możliwościami zaangażowania czasowego. Na posiedzenia rad przez lata dojeżdżałem do Poznania, Warszawy, Łodzi, Wrocławia, Legnicy… Podróż zajmowała wiele godzin. Pilnowaliśmy czasu, by zdążyć na powrotne pociągi. Time commitment nie obejmuje czasu na dojazdy, często dłuższego od obrad. Lepiej wykorzystać ten czas merytorycznie. Łatwiej skupić członków rady w jednym czasie, niż w jednym miejscu.

Warto pamiętać, że Kh nie operował pojęciem „posiedzenie”. Obyczaj nasiadówek rozpowszechnił się w realiach powojennych; członkowie rad nadzorczych zostali przyspawani do miejsc przy stole w siedzibie spółki. Ksh zachęcił rady do korzystania z internetu, by mogły podjąć uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Tylko incydentalnie rady nadzorcze korzystały z tego ułatwienia. Nie przysługiwało ono zarządom, lecz skoro nikt nie potrafił wskazać interesu prawnego stojącego na przeszkodzie podjęciu przez zarząd spółki uchwały online – statuty wielu spółek dopuściły taką praktykę. Została ona usankcjonowana dopiero nowelizacją Ksh („covidową”) z 2020 r.

W przeciwieństwie do swojego poprzednika, Kodeks spółek handlowych z 2000 r. odnosi się do posiedzeń zarządu i rady nadzorczej. Z czasem odniesień przybywa w następstwie nowelizacji. Spółki na własną rękę ustalają w swoich dokumentach ustrojowych, że zarządy i rady nadzorcze pracują na posiedzeniach, niechętnie dopuszczając odstępstwa od tej zasady. Ksh mówi o zwoływaniu rady nadzorczej, statuty i regulaminy rad mówią o zwoływaniu jej na posiedzenia. I chociaż niejedna rada coraz większą część swoich zadań wykonuje poza posiedzeniami, do czasu pandemii COVID-19 rady nadzorcze rzadko decydowały się na odbywanie formalnych posiedzeń online. Dopiero pandemia wygnała niektóre rady z gabinetów, przeniosła je do sieci, gdzie zakosztowały wygód i bezpieczeństwa.

Mógłbym długo wyliczać korzyści płynące z odbywania posiedzeń rad. Lecz rada nie powinna tracić bezpośredniego kontaktu ze spółką, zamykać swoje okno z widokiem na jej sprawy. Wykorzystując internet dla usprawnienia swojej pracy, podejmowania uchwał i odbywania posiedzeń, rada powinna stale mieć na względzie zadanie sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Tego nie da się spełnić zaocznie. Realia spółki nie mieszczą się w excelu. Trzeba systematycznie poznawać je na miejscu, w stałym kontakcie z zarządem, jego zapleczem i pracownikami. Rada stale spotykająca się online, bądź „w realu”, ale poza spółką, pozostanie unplugged. W świecie utarł się zwyczaj, że nawet rady stale plugged-in przynajmniej raz do roku obradują w swoim ścisłym gronie, bez zarządu, pracowników spółki, związkowców (tzw. day away) – zatem takie spotkanie można odbywać online.

W tekście sprzed dwudziestu kilku lat ubolewałem, że prawo nie pozwala na odbywanie online walnych zgromadzeń. Lecz od kilkunastu lat pozwala, a Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW do tego zachęcają. Spółki są jednak niechętne nie tylko możliwości zdalnego uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia i głosowania uchwał, także samej transmisji przebiegu obrad w czasie rzeczywistym. Nawet pandemia nie dała dostatecznego impulsu internetowym walnym zgromadzeniom. Nie ma racjonalnych argumentów przemawiających przeciwko dwupostaciowym walnym zgromadzeniom: niech jedni wybiorą udział osobisty, inny zdalny, jak komu wygodnie. Jest to wykonalne. Jest to bezpieczne. Istnieją ramy prawne, istnieją możliwości techniczne, brak jedynie gotowości wielu spółek publicznych do otwarcia obrad zgromadzenia przed szerokim gronem akcjonariuszy. 

Spółki tłumaczą się brakiem zapotrzebowania akcjonariatu na transmisje obrad i na możliwość zdalnego uczestnictwa w nich i głosowania. Akcjonariat rzeczywiście bywa bierny, nie interesuje się uczestnictwem w walnych zgromadzeniach. Poszerzająca się przestrzeń między spółkami a inwestorami nie ułatwia ani rozwoju rynku, ani pozyskiwaniu przez spółki kapitału, ani wchodzeniu na rynek nowych akcjonariuszy. Internet dał nam tu szansę, jakiej nie umiemy wykorzystać.

Czytaj także:

2000.09.18 Internetowa rada

Oraz teksty wyświetlane po naciśnięciu na listwie hasła COVID-19