Tantiema [2000]

Najpierw zaspokaja się fiskusa, spółkę, akcjonariuszy. Potem można pomyśleć o radzie.

Bliższa koszula ciału, więc wspomnę o Wólczance, spółce sympatycznej i solidnej. Odbyło się w niej niedawno walne zgromadzenie akcjonariuszy. Podzielono zysk. Brawo! Nie jest łatwo wypracować zysk w spółce odzieżowej. Część zysku przeznaczono na tantiemę dla rady nadzorczej. Kodeks handlowy dopuszcza udział członków organów kontrolnych w zysku spółki akcyjnej. Decyzja należy do walnego zgromadzenia, gdyż tylko ono dysponuje zyskiem. Zgromadzenie uchwala tantiemę już po dokonaniu ustawowych i statutowych odpisów, oraz wyznaczeniu dywidendy. Niech więc spółka wypracuje czysty zysk i przeleje z niego, ile trzeba, na wymagane przez prawo lub statut kapitały i fundusze, po czym z nadwyżki najpierw wyznaczy dywidendę, a dopiero resztą zysku może, w całości albo w części, obdzielić swoje władze.

Spółka istnieje, by dawała zysk. Prawo wyznacza kolejność uczestniczenia w tym zysku. Pierwszego zaspokaja się fiskusa, który pobiera podatek. Po nim samą spółkę, jeżeli potrzebuje ona kapitału. Po niej akcjonariuszy, którzy dostarczyli kapitał. Nie przysługuje im roszczenie o dywidendę, lecz jeżeli jej nie otrzymają – zastanowią się, zanim powtórnie zasilą spółkę swoimi pieniędzmi. Dopiero resztą zysku mogą akcjonariusze swobodnie dysponować, na przykład na tantiemy, lub cele związane z interesami spółki. Wólczanka dopełniła te wymogi. Podatki zapłaciła, a czysty zysk przeznaczyła dla spółki (48,3% na kapitał zapasowy), akcjonariuszy (33,8% na dywidendę), załogi (15,1% na nagrody dla pracowników), rady nadzorczej (1,5% na tantiemę) i społeczeństwa (1,3% na cele społecznie pożyteczne). Dało to radzie do podziału 80 tysięcy złotych. Nie jest to kwota szczególnie pokaźna, lecz piszę nie o pieniądzach, a o naturze tantiemy.

Niekiedy tantiema dla rady bywa przedmiotem sporu. Tak było podczas ubiegłorocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Vistuli. Wniosek o tantiemę dla rady skrytykowano i odrzucono. Na żądanie notariusza, głosowanie powtórzono z powodu uchybień formalnych. Za drugim razem – tantiemę przyznano. Akcjonariusze na chwilę wyjęli ręce z kieszeni.

W radach nadzorczych spółek odzieżowych pracuję od wielu lat. Wpływ na wysokość zysku ma tu przede wszystkim koniunktura. Wiele zależy także od kompetencji zarządu. Rada przewodzi w spółce, współtworzy jej przyszłe wyniki, lecz bieżące nie są jej zasługą. Kiedy Gazeta Bankowa w pierwszym rozdaniu przyznała Złoty Wawrzyn poznańskiej Modenie – widziałem w tym nagrodę dla zarządu, a nie dla rady nadzorczej, której przewodniczyłem.

Od zysku spółki zależy wynagrodzenie zarządu. Niekoniecznie w postaci tantiemy. Coraz częściej w formie premii, obliczanej i wypłacanej co kwartał jako określony procent „równowartości” zysku. W takiej sytuacji zarząd jest bezpośrednio zainteresowany pokazaniem dobrego wyniku. Pompowaniem zysku. Rozwiązaniem rezerw. Lepiej, by rada nadzorcza nie była materialnie zależna od wyniku. Im mniej pokus na nią czyha, tym łatwiej jej zachować obiektywizm w sprawowaniu nadzoru.

Prawo reguluje kwestię tantiem, a całkowicie pomija kwestię płac rady. Nie wymaga ono wcale, by członkowie organów kontrolnych otrzymywali stałe wynagrodzenie od spółki. Nie daje nawet podstaw domniemaniu, że tak być powinno. Wynagrodzenie od spółki przewidziano w sposób jednoznaczny tylko dla członków rady delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Inni członkowie rady mogą być opłacani przez tego, kogo w radzie reprezentują. Byłoby to korzystne dla spółki, acz niekorzystne dla przedstawicieli drobnych akcjonariuszy. I bez tego jest ich w radach nazbyt mało. O ile w ogóle są… Jeżeli członkowie rady pobierają od spółki stałe wynagrodzenie, po co obdarzać ich jeszcze tantiemą?

Instrumentem ochrony akcjonariatu jest wymóg, by przed przyznaniem tantiemy wyznaczono najpierw dywidendę. Lecz znany jest przypadek spółki z Czechowic-Dziedzic, która nie wypłaciła dywidendy, natomiast radzie nadzorczej zafundowała wysoką tantiemę. Instrumentem ochrony akcjonariatu jest też możliwość zaskarżania uchwał w sprawie tantiem. W praktyce jest to narzędzie bezużyteczne. Ustawodawca i sądy wcale nie ułatwiają drobnym akcjonariuszom skutecznej obrony ich praw. Dlatego bywają oni wyprzedzani przez rady nadzorcze w wyścigu do udziału w zyskach spółki. Wólczanka postąpiła przyzwoicie, zachowała należne proporcje. Za to w niektórych spółkach skrzywdzono akcjonariat. Tantiema dla rady budzi więc wątpliwości. Istnieją lepsze metody wynagradzania rad. Wolałbym program motywacyjny dla członków rady nadzorczej, zarządu i kierownictwa przedsiębiorstwa spółki, oparty o obligacje zamienne na akcje spółki. Tantiema nie prowadzi do wzrostu kursu akcji. Obligacje, z biegiem czasu, owszem.

Tekst ogłoszony 22 maja 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *