Trzecia strona medalu

Gdyby spółka zechciała, mogłaby przedstawić się rynkowi w lepszym świetle. Rzecz w tym, że nie chciała, że z własnej woli ustawiła się po przeciwnej stronie etyki, prowokując krytykę, wytykanie, zawstydzanie.

Jeszcze zanim Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 weszły 1 stycznia w życie, niektóre spółki odniosły się do nich, zgłaszając niestosowanie niektórych zasad. Wśród nich Mennica Polska SA zdecydowała się ogłosić, że nie stosuje aż jednej trzeciej rekomendacji i zasad szczegółowych. Jest to oświadczenie szokujące, spółka z tak dalece negatywnym stosunkiem do przyjętych przez giełdę zasad postępowania nie powinna pozostawać na parkiecie. Lecz po starannym przestudiowaniu raportu Mennicy stwierdzam, że stan stosowania przez spółkę zasad Dobrych praktyk nie jest aż tak katastrofalny, jak wynika to z jej oświadczenia. Gdyby spółka zechciała, mogłaby przedstawić się rynkowi w lepszym świetle. Rzecz w tym, że nie chciała, że z własnej woli ustawiła się po przeciwnej stronie etyki, prowokując krytykę, wytykanie, zawstydzanie. Źle to świadczy nie tylko o Mennicy, także o autorytecie Rady Giełdy jako organu firmującego Dobre praktyki na polskim rynku kapitałowym. Dochodzę do smutnego wniosku, że spółce łatwiej było odrzucić zasadę, niż starać się zrozumieć jej treść.

Mennica lubi zasłaniać się argumentem, że nie ma wpływu na postępowanie akcjonariatu, więc nie może zadeklarować stosowania niektórych zasad. Lecz Dobre praktyki nie wymagają, by spółka brała odpowiedzialność, teraz i w przyszłości, za swoich akcjonariuszy. Mennica odrzuca zasadę wymagającą ogłaszania na stronie internetowej uzasadnień projektów uchwał walnego zgromadzenia, chociaż ogłasza uzasadnienia projektów wnoszonych przez zarząd, co wyczerpuje znamiona stosowania uchwały. Mennica odstępuje też na wyrost od stosowania wskazówki, że rada nadzorcza opiniuje sprawy wnoszone na walne zgromadzenie, chociaż opiniuje ona sprawy wnoszone przez zarząd.

Odrzucona została zasada przewidująca ogłoszenie przez spółkę schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, chociaż zarząd Mennicy jest raptem dwuosobowy, a podział zadań poniekąd wynika z charakteru pełnionych w nim funkcji. Odrzucona została zasada, zgodnie z którą w składzie rady nadzorczej jest co najmniej dwóch członków niezależnych, chociaż Mennica głosi, że niezależni są w radzie w większości (ale nie ujawnia na stronie internetowej, kim są owi niezależni). Nie dopatrzyłem się też składu komitetu audytu, czego nie usprawiedliwia odrzucenie przez spółkę zasad dotyczących działalności komitetów rady nadzorczej. Inne zasady zostały odrzucone ponieważ zawierają „nieostre sformułowania”, chociaż są one nieostre dla ułatwienia spółkom ich stosowania. Ilekroć spółka wyraża obawę, że nie może zapewnić stosowania jakiejś zasady w przyszłości – odstępuje od niej już obecnie.

W kilku przypadkach odstąpienie spółki od stosowania Dobrych praktyk budzi niepokój. Co kryje się za odrzuceniem zasady, że pełnienie funkcji w zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu? Albo, że udział członków zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej? Odrzucono także wskazówki postępowania w sytuacji konfliktu interesów i możliwości jego powstania dotyczące tzw. transakcji powiązanych oraz regulacji wewnętrznych dotyczących zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. Mennica odrzuciła zasadę dotyczącą ogłaszania stosowanej w spółce polityki różnorodności względem osób zarządzających i nadzorujących. Odrzuciła także, że wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, oraz większość zasad dotyczących wynagrodzeń, w tym zalecenie, by nie uzależniać wynagrodzenia członków rady nadzorczej od jakichkolwiek składników zmiennych, a także wskazówki dotyczące sprawozdawania o wynagrodzeniach.

Szczególnie boli odrzucanie przez spółkę giełdową zasad słusznych i oczywistych. Jak ta: „Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu”. Albo zasady ograniczającej swawole związane z ogłaszaniem przerw w obradach walnego zgromadzenia, by wykiwać uczestniczących w nim akcjonariuszy. Omijanie przez niektóre spółki takich zasad i naruszanie dobrych obyczajów doprowadziło w swoim czasie do przekształcenia walnego zgromadzenia w walne zwyrodnienie. Mennica Polska SA nie ma żadnego powodu, by ustawiać się w tym towarzystwie. Jako ceniony producent monet i medali spółka wie przecież, że prócz awersu i rewersu maja one jeszcze trzecią stronę: kant.

Tekst ogłoszony 9 stycznia 2016 r. w dzienniku PARKIET
Czytaj także: 2016.01.03 Zanim nastąpi odpływ

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *