Turecki święty

Prawo spółek jest częścią spójnego systemu prawa cywilnego, a usiłowania zmierzające do rozszczelnienia tego systemu nie przynoszą nic dobrego. Przykładem antysystemowej ingerencji w prawo spółek jest nieszczęsna ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Nałożyła ona na jednostki zainteresowania publicznego (acz nie wszystkie) obowiązek ustanowienia w radzie nadzorczej komitetu audytu. Bardzo dobrze, że wprowadziła regulację dotyczącą tej materii. Bardzo źle, że owa regulacja zawiera kilka wad. Największą z nich, z punktu widzenia corporate governance zgoła fundamentalną, jest kryterium niezależności członka komitetu audytu. Otóż niezależnym jest ten, kto nie posiada akcji nadzorowanej spółki. To oczywisty idiotyzm, lecz jest on niestety wsparty świętą powaga ustawy..

Inicjatorem ustawy, autorem jej projektu, jak mówią politycy: „właścicielem” jest Ministerstwo Finansów. Niedawno miałem w MinFin bardzo ciekawe spotkanie. Usłyszałem, że pierwotnie nie było zamiarem resortu wprowadzanie komitetu audytu do rady nadzorczej kuchennymi drzwiami, w ustawie o biegłych. Uznano, że to materia Ksh. Lecz Ministerstwo Sprawiedliwości stało na stanowisku, że nie są przewidziane kolejne nowelizacje Ksh. Widać uznało, że komitet audytu – najważniejsza zmiana ustroju rady nadzorczej spółki akcyjnej od 1934 roku! – nie jest tematem na tyle ważnym, by wziąć go pod swoje skrzydła. W ten sposób „właścicielem” regulacji dotyczącej komitetu audytu, w miejsce Ministerstwa Sprawiedliwości, zostało Ministerstwo Finansów. Co uprawdopodobnia anegdotę, jaką słyszałem: pewien profesor prawa spółek niedawno zdziwił się ogromnie powziąwszy informację, że w radach nadzorczych działają „jakieś komitety audytu” – wszak nie ma o nich słowa w Ksh, skąd przeto wzięłyby się? Można tę historyjkę skwitować włoską sentencją: Si non è vero è ben trovato – nawet jeżeli nie jest to prawdą, jest dobrze wymyślone…

Przeciwko założeniu, że posiadanie akcji pozbawia wchodzącego w skład komitetu audytu członka rady nadzorczej przymiotu niezależności protestowały poważne organizacje biznesu. Protestowali poważni prawnicy. O zmianę tej regulacji zabiega Komisja Nadzoru Finansowego. Środowisko corporate governance przez lata dyskutowało o wyborze racjonalnego kryterium niezależności w radzie nadzorczej; nawet wciąż dyskutuje, gdy jakiś zapóźniony Dyzio chce jeszcze wtrącić swoje trzy grosze do tematu przenicowanego na wszystkie sposoby. Jest w świecie szeroko uznaną zasadą, że osoby sprawujące nadzór są zachęcane do kapitałowego angażowania się w akcje nadzorowanej spółki. Kto bowiem nie wprowadza swoich pieniędzy do spółki, czy będzie jej strzegł należycie? Czy nadzorca goły jak turecki święty może wzbudzić zaufanie rynku?

Od feralnej ustawy o biegłych (nazwałem ją na tym blogu „Wielkim Zderzaczem Andronów”) przejdę do szerszej refleksji: nie tylko nadzorcy, także członkowie zarządów spółek notowanych na GPW często nie posiadają akcji kierowanych przez nich spółek. W przeciwieństwie do członków rad nadzorczych są oni suto opłacani, więc nie wchodzi w rachubę argument, że nie stać ich na akcje. Czyżby byli pozbawieni wiary w swoje talenty zarządcze? Ufności w powodzenie spółki? Inwestorze, zanim umoczysz kapitał, dowiedz się (są to dane powszechnie dostępne), czy prezes, dyrektor finansowy i pozostali piastuni spółki, która cię interesuje, są jej akcjonariuszami, ile akcji mają w portfelach i czy zwiększają stan posiadania. Więcej ci to powie, niż rekomendacje analityków.

Czytaj także:
2001.05.14 Ośla ławka
2001.06.04 Wystarczy mieć

1 myśl w temacie “Turecki święty

  1. inwestor

    a może by jeszcze pozbawić analityków prawa do posiadania akcji, tam nieraz przecież panuje insider trading

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *