Ucywilizować walne zgromadzenie może przewodniczący. Jak ucywilizować jego?

Pora zmienić formułę wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia przez uczestników zgromadzenia. Ani to bowiem wybór autentyczny, ani demokratyczny.

  • Powodzenie walnego zgromadzenia w ogromnej mierze zależy od przewodniczącego prowadzącego obrady i kontrolującego nastroje;
  • Przewodniczącym nie powinien być, wyciągnięty jak królik z cylindra, kandydat nieoczekiwany, nieznany, niekoniecznie odpowiedzialny;
  • Ksh wymaga wyboru przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
  • Najlepiej, by kandydata wskazał zarząd, przedstawił zawczasu, uzasadnił kandydaturę, poręczył za jego kwalifikacje i znajomość spraw spółki.

Skoro tak wiele zależy od przewodniczącego walnego zgromadzenia, warto poświęcić uwagę, kim on bywa i skąd się go bierze. Najczęściej przed walnym zgromadzeniem spółka ustala, kto będzie prowadził zgromadzenie. W niewielkiej spółce będzie to pan Marian, szef biura zarządu, bądź obsługujący spółkę radca prawny, jeżeli jest akcjonariuszem lub udzielono mu pełnomocnictwa. Duża spółka zatrudni doświadczonego prawnika, umówi się z nim zawczasu, ale nie ujawni kandydata przed przystąpieniem przez zgromadzenie do wyboru przewodniczącego.

Przed blisko dwudziestu laty próbowałem uporządkować tę materię. Z inicjatywy Krzysztofa Lisa, dobrego ducha corporate governance w Polsce, przygotowałem i przedstawiłem rynkowi projekt dobrych praktyk walnego zgromadzenia. Poświęciłem w nim wiele uwagi wyborowi przewodniczącego walnego zgromadzenia i sposobowi sprawowania przezeń funkcji. Jedna z propozycji zakładała, że otwierający walne zgromadzenie (art. 409 § 1 Ksh) dąży do niezwłocznego wyboru przewodniczącego i czuwa nad sprawnym przeprowadzeniem wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych i formalnych. Takie postanowienie zostało z czasem przyjęte przez niezliczone statuty i regulaminy walnego zgromadzenia. Zdarzało się bowiem, że dokonujący otwarcia zgromadzenia – czynności błahej, formalnej, usiłował jeszcze przed wyborem przewodniczącego wymusić przyjęcie przez zgromadzenie uchwał przesądzających przebieg obrad.

W sprawie wyboru przewodniczącego proponowałem, by walne zgromadzenie wzięło pod uwagę fachowe kwalifikacje kandydata. Jeżeli zarząd zgłasza kandydaturę na przewodniczącego – daje tym rękojmię, iż kandydat reprezentuje nie tylko wysokie kwalifikacje, lecz także znajomość statutu i spraw spółki, w tym spraw objętych porządkiem obrad, oraz projektów uchwał. W rzeczywistości bywało z tym różnie. Zarząd umawiał kandydata na przewodniczącego, ale nie przyznawał się do niego, zgłaszał go ktoś z sali, więc zarząd wypierał się odpowiedzialności za jego ekscesy. Opisywałem wiele nieprawidłowości dokonywanych przez przewodniczących walnych zgromadzeń, nie szczędząc gorzkich słów: “Podręcznikowym przykładem poniewierania akcjonariuszami było zwołane na 13 września b.r., (2012 r.) i odbywane a jakże!, na raty, walne zgromadzenie IDM. Wystarczyło, że ktoś z sali zgłosił niedorzeczne pytanie, by przewodniczący zawnioskował o kilkudniową przerwę, rzekomo w celu przeprowadzenia konsultacji prawnych nad oczywistą kwestią. Zwyrodniałych kibiców piłkarskim traktuje się zakazem stadionowym. Niestety, prawo nie przewiduje możliwości objęcia takiego przewodniczącego zakazem zgromadzeniowym. Szkoda”.

Do wielu ekscesów na walnych zgromadzeniach dochodziło na tle prób odwołania przewodniczącego, niekiedy uzasadnionych. Walnym zgromadzeniom nawet poważnych spółek, w tym wielkich banków, przewodniczyli nawet osobnicy bez żadnych kwalifikacji, wykształcenia, obycia na rynku. Proponowałem układ: niech spółki wezmą odpowiedzialność za przewodniczących walnych zgromadzeń, wszak są ich pracodawcami, w zamian niech rynek przyjmie zasadę niewzruszalności przewodniczącego: nie będzie się go odwoływać, a on nie będzie składać rezygnacji przed zakończeniem obrad i podpisaniem protokołu.

Sprawa wymaga rozstrzygnięcia. Walne zgromadzenia, w których uczestniczy się za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, odbierając transmisje obrad online, korzystając z możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym i głosując zdalnie – wymaga od przewodniczącego szczególnych kwalifikacji i cech charakteru. Zgodnie z Ksh przewodniczącego wybiera walne zgromadzenie, lecz niechaj zarząd spółki przedstawi w jej imieniu kandydata i ogłosi na stronie internetowej spółki (przynajmniej w spółce publicznej) najpóźniej na 48 godzin przez terminem zgromadzenia:

  • imię i nazwisko kandydata,
  • reprezentowane przezeń kwalifikacje do przewodniczenia walnemu zgromadzeniu,
  • liczbę reprezentowanych przezeń (także w charakterze pełnomocnika) akcji spółki;
  • oraz jego oświadczenie o związkach ze spółką bądź posiadanym przezeń przymiocie niezależności.

Ponieważ zarząd, zgłaszając kandydata na przewodniczącego walnego zgromadzenia, bierze odpowiedzialność za jego kwalifikacje i zachowanie, utrudni to wybór kandydata przypadkowego, wyciągniętego podczas zgromadzenia niczym królik z cylindra. Skoro walne zgromadzenie należy w końcu ucywilizować, niech dokonuje tego cywilizowany przewodniczący korzystający z poręki zarządu.

POST SCRIPTUM:WALNE ZGROMADZENIE W CZASACH PANDEMII: nowe sytuacje, nowe regulacje, stałe problemy” to temat webinarium, jakie poprowadzę już 12 maja – szczegóły prezentuje zamieszczony powyżej baner. Zapraszam do udziału!

Czytaj także:

2000.10.30 Czarne chmury
2001.06.15 Zasady dobrej praktyki walnego zgromadzenia
2012.11.10 Do przerwy 1:0
2017.12.18 O niewzruszalność przewodniczącego walnego zgromadzenia

 

 

1 myśl w temacie “Ucywilizować walne zgromadzenie może przewodniczący. Jak ucywilizować jego?

  1. Adaś

    Quis custodiet ipsos custodes…
    W warunkach krajowych, może najlepszą osobą w tym miejscu byłby prokurator…
    Byłby jakiś krajowy wkład w szeroko pojęte standardy CG.

    Odpowiedz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *