Ujmujące rady [2000]

Skuteczny nadzór krzewi zaufanie do spółki, przysparza jej wartości, wzbogaca inwestorów.
Prasę obiegł dramatyczny anons podpisany przez radę nadzorczą i zarząd pewnej spółki akcyjnej: „Informujemy, że pan dwojga imion X od dnia 7 X 1998 r. nie pełni żadnej funkcji w (tu nazwa spółki) i nie reprezentuje interesów spółki. Tego dnia został odwołany z funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej, którą pełnił od 13 maja 1998 roku. W związku z powyższym spółka nie bierze odpowiedzialności za podejmowane przez niego działania”.

Spółka nie zamieściła anonsu dla reklamy, gdyż szkodzi jej on bardzo. Widocznie były, a epizodyczny, przewodniczący rady szkodzi spółce jeszcze bardziej. Traktowany jest wszakże z estymą, gdyż ostrzegając przed nim – tytułuje się go przecież „panem”. Jest to zjawisko powszechne i śmieszne: w protokołach i komunikatach spółek, nawet w anonsie brzmiącym jak list gończy – sami panowie i panie. Jeżeli kiedyś ukaże się anons, że pan X został skazany prawomocnym wyrokiem sądowym za działalność na szkodę spółki – nie zdziwi mnie, że skazaniec został nazwany panem, lecz że zapadł wyrok skazujący.

Niestety, brakuje nam wciąż jednoznacznych kryteriów oceny, jaka działalność wyrządza spółce szkodę, a jaka przynosi jej korzyść. Wśród zadań rady nadzorczej często wymienia się „kreowanie wartości dodanej”. Oznacza to w praktyce, że dzięki radzie i jej dorobkowi spółka jest warta więcej. Znane są też niestety przypadki, że dzięki radzie nadzorczej spółka jest warta mniej. Nazbyt często decydują o tym nazbyt wygórowane zarobki członków rady. Pominę klasyczny przykład wałbrzyskiej Porcelany. Panuje niestety zasada, że wynagrodzenia za pracę w radzie nadzorczej nie są proporcjonalne ani do skali działalności spółki, ani do jej wyników. Wysokość tych wynagrodzeń często ciąży na wynikach spółek. Niekiedy rada nie tylko nie przysparza spółce wartości, ale ujmuje jej, co widać gołym okiem. Spośród spółek giełdowych najwięcej kosztowały akcjonariat rady nadzorcze Polisy SA i Banku Współpracy Regionalnej SA – z wiadomym rezultatem.

Następuje przebudzenie inwestorów. Dotąd inwestor potrzebny był spółkom tylko po to, by dostarczać im kapitał. Obecnie coraz częściej podczas walnych zgromadzeń akcjonariuszy dochodzi do kontrowersji w kwestii wysokości wynagrodzenia członków rady lub w kwestii przyznania im tantiem. W bliskiej przyszłości spółki będą korzystać na tym, że inwestor trzyma się za portfel, głosuje z ręką w kieszeni. Na rozwiniętych rynkach już z początkiem obecnej dekady, w następstwie serii afer i katastrof spółek źle strzeżonych, doszła do głosu tendencja doskonalenia zasad najlepszej praktyki nadzoru (ang. best practice of the boardroom) i porządku korporacyjnego (ang. corporate governance). Rozlicza się surowo nie tylko zarządy spółek, lecz także rady nadzorcze. Fachowa, dobrze pracująca rada daje akcjonariuszom rękojmię poszanowania ich interesów.

Skuteczny nadzór krzewi zaufanie do spółki i legitymizuje jej obecność na rynku. Strażnikami porządku korporacyjnego stają się tam coraz skuteczniej fundusze emerytalne. Mają pieniądze, przeto inwestują, a następnie doglądają inwestycji. Jeżeli spółka nie kreuje zysku, nie działa efektywnie, fundusze reagują. Reakcja nie polega na panicznym wychodzeniu z inwestycji, kiedy doznało się straty. Spółka jest pod baczną obserwacją, więc inwestorzy potrafią wcześniej wymusić zmiany, bezwzględnie egzekwując odpowiedzialność rad nadzorczych i zarządów. I na nasz rynek wkraczają fundusze emerytalne. Z czasem będą one dysponować coraz większymi środkami, więc coraz więcej będą inwestować i – oby! – coraz pewniej rozeprą się na rynku. Być może staną się one w przyszłości sprzymierzeńcami drobnych inwestorów. Wobec tych oczekiwań, uważnie obserwujmy, co dzieje się w powszechnych towarzystwach emerytalnych, które zawiadują funduszami. Jaki kształtuje się w nich porządek korporacyjny? Jak działają ich rady nadzorcze i kto pracuje w nich?

Jedno z PTE rozesłało do prasy komunikat, w którym przechwala się, że w jego radzie nadzorczej „znaleźli się wybitni fachowcy z różnych dziedzin wiedzy oraz autorytety społeczne”. Są to rzeczywiście ludzie znani, acz nie wszyscy z nich potrafią czytać bilans. W Polsce uważa się jeszcze, że receptą na kreowanie przez radę nadzorczą wartości spółki jest wypełnianie jej znanymi nazwiskami. Są to najczęściej ludzie zbyt zajęci, żeby uważnie przyglądnąć się spółce – anonimowo wyznaje prezes zarządu firmy nadzorowanej przez autorytety – ale dręczą ich chyba sumienia, ponieważ wciąż pytają, co mogą dla spółki załatwić, dając do zrozumienia, że mają znajomości. Byliby zachwyceni, gdybym kiedyś poprosił ich o coś. Może poproszę o jakieś uszczelki?

Tekst ogłoszony 13 marca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *