Umożliwiając zdalne głosowanie w spółkach, ospałe prawo wyrusza w pogoń za techniką

  • Głosowanie w spółce akcyjnej i sp. z o. o. | webinar personalities.plW obliczu pandemii COVID-19 następuje przebudzenie przestarzałego prawa spółek, które ledwie dostrzegało możliwość zdalnego podejmowania uchwał;
  • Do tej pory tylko rada nadzorcza, za przyzwoleniem statutu, mogła podejmować uchwały w procesie bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  • Akcjonariusze mogliby zdalnie uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, gdyby tylko spółki zechciały im to umożliwić;
  • Zarządom takiego prawa dotąd nie przyznawano. Obecnie prawo zmienia się gwałtownie, ale spółki wpadają w pułapki braku doświadczenia.

O sztuce głosowania w spółkach kapitałowych pisuję często i dużo. Przed pięciu laty nawet wszcząłem alarm: Nie umiemy głosować! Głosem oddawanym w głosowaniu nie potrafimy wspierać poglądów lub przekonań, interesów, spraw, nawet wartości. Nie jesteśmy biegli w procedurach związanych z głosowaniem. Nie znamy wielu związanych z nim pojęć.

Ostatnio temat powrócił. Świat ogarnęła pandemia COVID-19, wywiera ona znaczny wpływ na spółki, jedne tracą, inne zyskują, a ogromna większość przechodzi na podejmowanie przez ich organy uchwał w trybie zdalnym. W Polsce zmienia się prawo, by spółkom to ułatwić. Nie tylko rady nadzorcze mogą podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nie tylko można w tym trybie uczestniczyć w walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników, możliwość podejmowania uchwał na odległość przyznano także zarządom, co dotąd ustawodawcy nie mogło zmieścić się w głowie. Następuje przebudzenie prawa, które próbuje ruszyć w pogoń za zdobyczami współczesnej techniki.

Lecz nie odbywa się to bezboleśnie. Wprowadzenie do spółek procedur zdalnego głosowania to wprowadzenie ich do labiryntu, w którym nie potrafią się poruszać. Zderzają się z problemami, o których nie mają pojęcia. Wykorzystanie procedur zdalnego głosowania daje bezsporne korzyści, ale rodzi też niebezpieczeństwa. O jednym z nich napisałem kilka dni temu w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet. Nazwałem je pułapką jednomyślności. Brak pogłębionej refleksji nad projektami głosowanych uchwał, brak autentycznej dyskusji nad nimi, owocuje mechaniczną – fałszywą! – jednomyślnością. Nie powstaje ona w wyniku twórczej wymiany poglądów, ucierania się stanowisk, nie jest wartością. Ktoś przygotował projekt uchwały, udostępniono go uprawnionym do głosowania, a oni głosują „ZA” – uznając, że nie ma warunków do wnoszenie poprawek, szlifowania sformułowań, itd.

Artykuł wywołał żywe reakcje środowiska rynku kapitałowego. Zwrócono mi uwagę, że owa fałszywa jednomyślność nie jest jedynym problemem. Proceduralnych pułapek jest wiele, nie tylko w głosowaniach walnych, także w stacjonarnych. Wątpliwości budzi arytmetyka głosów, rozmaite wymogi dotyczące większości, rozbieżności między większością a kworum, uprzywilejowanie głosów, uprawnienia osobiste i prerogatywy przypisane do funkcji, jawność i tajność głosowań, granice autonomii głosu piastuna spółki… A kiedy członek rady nadzorczej oddaje głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady, to ów pośrednik jest pełnomocnikiem, czy tylko doręczycielem?

Jakoś żyliśmy dotąd z tymi wątpliwościami, skumulowały się one obecnie w obliczu nagłych, radykalnych zmian prawa. Spotkałem się z uwagami: skoro ostatnio tak często piszę o procedurach służących zdalnym głosowaniom w organach spółek, dlaczego nie pozbieram wszystkich problemów głosowania w spółce, by wyjaśnić je „za jednym zamachem”?

Opowiedziałem o tym Katarzynie Łasak, z którą od dawna współpracuję, ostatnio wyłącznie zdalnie, bo ona w Warszawie, ja w Krakowie. Pani Kasia jest moim Osobistym Ministrem Cyfryzacji, to ona skłoniła mnie do prowadzenia blogu o corporate governance, otwarła mi konta LinkedIn i Twittera, a teraz zaproponowała przeprowadzenie w Sieci webinaru o sztuce głosowania w spółce akcyjnej i spółce z o.o. Poszło szybko: artykuł w Parkiecie ukazał się w piątek 17 kwietnia, piątek i sobota upłynęły na dyskusjach z zainteresowanymi, a w niedzielę ukazała się zapowiedź webinaru zaplanowanego na 29 kwietnia. Szczegóły na stronie www.personalities.pl Zapraszam!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *