W poszukiwaniu “przełożeń”

Za najciekawszą książkę roku 2013 na temat corporate governance uznałem monografię Izabeli Koładkiewicz „Rady nadzorcze – dobre praktyki ładu korporacyjnego. Doświadczenia polskie i zagraniczne”, Wydawnictwo Poltext, s. 420. Autorka ma w polskiej literaturze mocną pozycję, związana jest z Akademią Leona Koźmińskiego, o corporate governance pisuje ciekawie i sporo, nie tylko w kraju. Zwracam uwagę na podtytuł: przynosi on (spełnioną) obietnicę, że rozważania zostaną wsparte empirią, że wyjdą poza krąg dobrze już znanych, po wielekroć opisanych teorii. Doświadczenia zagraniczne pochodzą z lektury przyjętych w poszczególnych krajach zbiorów dobrych praktyk, natomiast doświadczenia polskie zostały ponadto wsparte badaniami na kanwie przeprowadzonych pod auspicjami Amrop, znanej firmy executive search, wywiadów z doświadczonymi 34 członkami rad nadzorczych 27 spółek notowanych na GPW, dobranych spośród 40 spółek wówczas największych pod względem ich kapitalizacji. Ich zadanie dotyczyło oceny użyteczności adresowanych do rad nadzorczych i ich członków ukutych na 12 rozwiniętych rynkach Europie Zachodniej w ostatnich, pokryzysowych latach, dobrych praktyk corporate governance.

Wbrew znanej i zrozumiałej wstrzemięźliwości członków rad nadzorczych wobec poddawania ich badaniom, wywiady dostarczyły sporo ciekawego materiału. Ubocznym, niezamierzonym efektem badania, jest odsłonięcie braku umiejętności komunikowania przez tych liderów polskiej gospodarki ich przemyśleń i spostrzeżeń związanych z pracą w radach. Wypowiedzi ankietowanych cytowane są dosłownie, na surowo, bez redakcyjnej obróbki, z całą ich nieporadnością logiczną i gramatyczną. W sumie kreślą one interesujący obraz tego, jak członkowie polskich rad nadzorczych wyobrażają sobie swoje powinności, co sądzą o spełnianiu przez siebie tych powinności, jak oceniają siebie i pracę rad.

Przegląd zachodnioeuropejskich dobrych praktyk skłonił Autorkę do wyodrębnienia z badanej materii kilku głównych nurtów. Są to: kapitał rady, rada w procesie samooceny, niezależność członka rady, komitet audytu, przewodniczący rady, współpraca rady z zarządem. Na uwagę zasługują zwłaszcza rozważania poświęcone przewodniczącemu rady, najobszerniejsze w dotychczasowym piśmiennictwie polskim. Kapitał rady to jej wartości intelektualne, doświadczenie jej członków, znajomość spółki, branży itd., a także różnorodność, ostatnimi czasy niesłusznie sprowadzana do jednego tylko, acz bardzo ważnego wymiaru – obecności kobiet w radach, w ujęciu procentowym. Autorka przyznaje, że brakuje jednoznacznych wyników potwierdzających wpływ obecności kobiet w radzie na wyniki spółki. Nie rozwija natomiast kwestii umiędzynarodowienia składu rad nadzorczych, „gdyż w warunkach polskich obecność w radzie obcokrajowców jest wciąż słabo zaznaczona”.

O tym, że kobiety są lepiej od mężczyzn przygotowane do posiedzeń rad świadczyć miałaby ocena dokonana przez 8 respondentek z Norwegii mających doświadczenie w zasiadaniu w ponad 100 radach (nawet jeżeli nie zasiadały w tylu radach jednocześnie, zapracowały na miano hurtowniczek, co przecież podważa ich wiarygodność). Trzymając się kwestii udziału kobiet w radach nadzorczych polskich spółek Autorka trafnie zakłada, że „czynnikiem, który istotnie mógłby się przyczynić do wzrostu liczby kobiet w polskich radach, jest potwierdzenie przełożenia się ich obecności na wyniki spółki”. I konstatuje: „na razie nie jest przesądzone, czy większa liczba kobiet w polskich radach nadzorczych przełoży się na podniesienie ich skuteczności, czy będzie to jedynie kolejny wymysł Europarlamentu, z którego nic nie wynika, ale który na pewno jest interesujący dla mediów”. Najważniejsza jest wszakże konkluzja, że rady na obecności kobiet raczej zyskują, niż tracą.

Z jednej strony Autorka zakłada, że w polskich radach jest coraz więcej wiedzy, kompetencji, doświadczeń, z drugiej – stwierdza niedosyt naszej wiedzy na temat działania rad. I zauważa, że wciąż otwarte pozostaje pytanie, jak istniejąca struktura kapitału rady przekłada się na funkcjonowanie samej rady. Oraz jak (niewielki) poziom zróżnicowania polskich rad przekłada się na jakość ich pracy. Książka poświęcona jest właśnie poszukiwaniu owych „przełożeń”. Wcale nie jest łatwo je ustalić. Obszar corporate governance kipi różnorodnością, ponieważ każda spółka reprezentuje liczne niepowtarzalne i zmienne cechy. Zasługą Izabeli Koładkiewicz jest twórczy sceptycyzm: sygnalizuje ona problemy, docieka ich natury, dostrzega wyzwania badawcze, lecz powstrzymuje się od uproszczonych wniosków. Przytacza także wyniki badań ujawniających brak (jasnego) powiązania między implementacją dobrych praktyk a (lepszymi) wynikami spółek. Ciekawe owoce przyniosła ankieta wśród członków polskich rad nadzorczych. Zwracali oni uwagę, że w radach jest zbyt mało osób z doświadczeniem biznesowym, natomiast za wielu akademików – teoretyków, skłonnych do wnikliwej refleksji nad mniej istotnymi szczegółami. Kładli nacisk na potrzebę różnorodności składu rad, na wartość wnoszoną do rady przez członków dysponujących czasem i doświadczeniem, emerytowanych, oraz przez zawodowych członków rad nadzorczych.

Z racji moich zajęć zawodowych zainteresował mnie szczególnie rozdział o szkoleniach i samoocenie rady, działaniach warunkujących przydatność kapitału rady. Znam bowiem nieprzebraną niechęć członków polskich rad nadzorczych do wszelkich form kształcenia i samokształcenia, wszak członkostwo w radach jest już traktowane jako samo z siebie dowodzące ich kompetencji. Znam także niechęć rad do samooceny swojej pracy, uporczywie traktowanej – nie wiedzieć czemu – jako „samokrytyka”. Bardzo merytoryczny przegląd praktyki światowej skłania do surowej oceny praktyki rodzimej.

Najbardziej wartościowe aspekty rozważań o niezależności członków rady to zderzenie światowych i rodzimych standardów niezależności wspartych (zwłaszcza w przypadku tych rodzimych) o kryteria formalne z wyobrażeniami ankietowanych członków rad na temat natury niezależności, wynikającej ze statusu materialnego członka rady i cech jego charakteru. Niestety, omawiając polskie regulacje dotyczące komitetu audytu Autorka nie zwróciła należytej uwagi na wprowadzone ustawą o biegłych rewidentach – i sprzeczne z duchem corporate governance oraz światowymi rozwiązaniami – kryterium niezależności członków komitetu, jakim jest absurdalny zakaz posiadania akcji nadzorowanej spółki.

Rozważania dotyczące przewodniczącego rady nadzorczej poruszają kwestie polskiej praktyce obce (rozdział funkcji przewodniczącego rady dyrektorów i prezesa zarządu) i w polskich realiach niestety lekceważone (obejmowanie przewodnictwa rady przez ustępującego prezesa zarządu, unormowanie zadań przewodniczącego, sukcesja, przewodniczący jako niezależny członek rady). Porównując zachodnioeuropejskie i polskie dobre praktyki Autorka zauważa, że w rodzimych zbiorach dobrych praktyk nie dostrzeżono przewodniczącego rady nadzorczej: „…zdziwienie może wzbudzać pominięcie w krajowych dobrych praktykach roli i możliwości działania przewodniczącego rady w procesie podnoszenia jakości jej pracy. Jest to zastanawiające nawet wtedy, gdyby ten brak tłumaczyć tym, że istniejące rozwiązania w sferze corporate governance w innych krajach warunkowane są obowiązującym tam prawem czy uwarunkowaniami kulturowymi i tradycją, więc nie musza występować w Polsce. Trudno jest jednak zaakceptować to wytłumaczenie, gdyż oznaczałoby to brak zapotrzebowania na dobre zarządzanie w krajowych radach. Czy do tego wystarczy, aby przewodniczący rady był dobrym organizatorem i poruszał się w granicach, jakie wyznacza prawo? Czy umiejętności przywódcze przewodniczącego rady w naszych uwarunkowaniach są zbędne?” (s. 298).

Wyjaśnienie wydaje się proste: dobre praktyki wszędzie powstawały w kontrze do szczególnie dotkliwych na danym rynku złych praktyk. W Polsce wyrosły one ze sprzeciwu wobec zwyrodnień walnego zgromadzenia (nazwanego walnym zwyrodnieniem). Przewodniczący rady nadzorczej nie był symbolem nieprawidłowości, ponieważ działa w cieniu („stosunkowo mało wiemy o praktyce przewodniczącego rady w polskich warunkach”), nie dostrzeżono więc potrzeby konwalidowania sposobu sprawowania przezeń funkcji. Nie mieliśmy też na rynku szczególnego zapotrzebowania na wybijanie się przewodniczącego rady na przywódcę, nie prowadzono tez znaczących badań nad piastunem tego stanowiska. Natomiast brak zaangażowania przewodniczącego rady w proces oceny / samooceny rady tłumaczy Autorka stosunkowo młodym wiekiem polskich rad nadzorczych, utożsamiając ich narodziny z datą wejścia w życie ustawy o prywatyzacji z 1990 r.

Bardzo interesująco przedstawiona została na koniec architektura modelowej współpracy rady nadzorczej i zarządu. Skuteczność rady zależy więc od należytego dopływu informacji o spółce, a ten w znacznej mierze zależy od samej rady, zwłaszcza od jej zdolności do pozyskiwania i wykorzystywania informacji czerpanych z różnorodnych źródeł. Także od przygotowania członków rady do posiedzenia. Od dobrej komunikacji nie tylko między organami spółki, lecz i w samej radzie. Od zakorzenienia w spółce, zwłaszcza w radzie, kultury otwartego sprzeciwu, pozwalającej uzyskać korzyści z twórczej różnicy zdań. Oraz od stabilności składu zarządu i rady nadzorczej. Od zaangażowania czasowego członków rady nadzorczej w jej prace. Wymienić należy także – nawet przede wszystkim – zaufanie jako pożądany wypełniacz stosunków w radzie nadzorczej oraz w przestrzeni między radą i zarządem. Obserwacje Autorki zostały wsparte materiałem z wywiadów z członkami rad.

Monografia potwierdza założenie, że polskie rady nadzorcze, oparte o regulacje w znacznej mierze skopiowane z modelu niemieckiego o metryce wywodzącej się z połowy XIX wieku, w coraz większym stopniu przyjmują obce naszemu prawu współczesne rozwiązania anglosaskie, jak komitety rady, w pierwszym rzędzie komitet audytu, i członkowie niezależni. Autorka wymienia tu także różnorodność składu rad (udział kobiet i członków zagranicznych) oraz samooceny rady – lecz te elementy pozostają przecież w sferze postulatów. Rodzi się więc pytanie, czy warto obstawać przy niechcianej samoocenie… Lecz moim zdaniem nie jest jasne, czy wywiadowani członkowie rad nadzorczych oponowali tak stanowczo wobec dokonywania przez radę samooceny, czy wobec (podówczas przewidzianej przez dobre praktyki) powinności ogłaszania wyników tej samooceny, czy wobec jednego i drugiego.

Konkluzję pracy można przedstawić jako udokumentowaną i przemyślaną pochwałę dobrych praktyk w ogólności, oraz dobrych praktyk rad nadzorczych w szczególności. Pobudzają one procesy doskonalenia pracy rad nie tylko w spółkach giełdowych, dostarczając całemu rynkowi sprawdzone wzory do naśladowania.

Tekst ukazał się także w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 4/36/2013.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *