We dwa kije [2001]

Postanowienie olsztyńskiego sądu to sto mil na drodze ku porządkowi korporacyjnemu!

Są jeszcze sędziowie w Olsztynie! Tamtejszy Sąd Rejonowy Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego w osobie SSR Barbary Wiśniewskiej wydał postanowienie w sprawie dotyczącej jednego z ważnych aspektów porządku korporacyjnego. Sąd nałożył karę grzywny na prezesa Stomilu Olsztyn SA, który odmówił wyjaśnień członkowi rady nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Prezes zapowiedział zażalenie.

O ukaranie prezesa wnioskował tak skutecznie Waldemar Siwak, wybrany do rady nadzorczej olsztyńskiej spółki w drodze głosowania grupami. Ten tryb wyboru wyposażył go w prawo stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (sąd rozpatrzył sprawę pod rządami kodeksu handlowego; nowy kodeks spółek handlowych utrzymał ów przywilej). Prezes Benoit de la Breteche odmówił jednak wnioskodawcy dopuszczenia go do wykonywania czynności nadzorczych, zasłaniając się regulaminem rady nadzorczej i załącznikiem do tegoż. Otóż po tym, jak w sierpniu 2000 r. grupa akcjonariuszy dokonała wyboru wnioskodawcy do rady nadzorczej, rada uchwaliła nowy regulamin, wraz z załącznikiem nazwanym „Regulaminem wykonywania czynności nadzorczych przez członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru w spółce Stomil – Olsztyn S.A.”.

Regulamin rady i załącznik do niego zawierają, w moim przekonaniu, sporo dziwacznych rozwiązań, ale przedmiotem rozstrzygnięcia przez sąd były wyłącznie kwestie zgodności z prawem przepisów precyzujących (1) zakres informacji, które członek rady nadzorczej obowiązany jest zachować w tajemnicy, oraz (2) zakaz konkurencji. Obie kwestie dotyczą wielu spółek, więc postanowienie olsztyńskiego sądu może przyczynić się do kształtowania porządku korporacyjnego w Polsce.

W praktyce Stomil uzależnia możliwość uzyskania przez wnioskodawcę (W. Siwaka) żądanych informacji od spełnienia wielu warunków, w tym od “uprzedniej akceptacji rady nadzorczej”, od składania przez wnioskodawcę, na żądanie prezesa zarządu “pisemnego oświadczenia o zachowaniu poufności, jak to jest przyjęte w Spółce” oraz od widzimisię prezesa zarządu. Sąd wywiódł, że postanowienia regulaminu nie mogą być sprzeczne z prawem i statutem, oraz że zbyteczne jest składanie przez członków rady nadzorczej oświadczeń o zachowaniu poufności. Sąd zwrócił uwagę, że w świetle załącznika do regulaminu rady “organ, którego działalność ma być poddana kontroli przez członka rady nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego nadzoru, ma decydować o dopuszczeniu lub odmowie dopuszczenia tegoż członka do wykonywania swoich obowiązków”. Ponadto prezes zarządu żądał od Waldemara Siwaka podpisania przezeń zobowiązania do niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez okres sprawowania funkcji w radzie, oraz przez dalszych 12 miesięcy, do czego nie dawał mu podstaw nawet (niezgodny z prawem) regulamin, ani tym bardziej statut.

Sąd wskazał, że członka rady delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych obejmuje ustawowy zakaz konkurencji i wywiódł, że rozszerzenie tego zakazu na okres po upływie kadencji, odwołaniu lub wygaśnięciu mandatu takiego członka rady może nastąpić tylko w drodze umowy stron. Dotyczące tej kwestii postanowienia regulaminu, czy innego aktu wewnętrznego spółki, nie są więc skuteczne względem wnioskodawcy – przedstawiciela mniejszości w radzie.

Czyli: w jednej sprawie prezes Stomilu Olsztyn zawinił dwakroć. Po pierwsze, opierając się na sprzecznym z prawem regulaminie rady, żądał od W. Siwaka oświadczenia o zachowaniu poufności. Po drugie, bezpodstawnie żądał od W. Siwaka zobowiązania do niepodejmowania działalności konkurencyjnej. Nie karze się członków rad nadzorczych za uchwalanie niezgodnych z prawem regulaminów, za to karze się członków zarządów za stosowanie tych regulaminów! Przeto i stary, i nowy kodeks przewidują grzywnę do 20.000 zł dla członka zarządu, który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków. Sąd nałożył na prezesa Stomilu Olsztyn grzywnę w wysokości 10.000 zł i powołał się na przepis pozwalający wymierzać grzywnę wielokrotnie w celu przymuszenia do żądanych czynności, bądź darować grzywnę w razie ich spełnienia.

W gronie akcjonariatu olsztyńskiego Stomilu trwa konflikt. Inwestor strategiczny (reprezentowany przez zarząd i większość w radzie nadzorczej) pozbawił mniejszość (reprezentowaną przez Waldemara Siwaka) prawa do informacji o spółce. Mniejszość weszła na drogę sądową, więc prezesa ukarano grzywną. Podobno mniejszość zamierza pozbawić jeszcze prezesa prawa do pracy w Polsce. Nieszczęśnik byłby wzięty we dwa kije. Łupu cupu!

Tekst ogłoszony 16 marca 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.
Czytaj także:
2001.04.17 Racja stanu
2001.04.02 Piąte koło

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *