Zadania i wyzwania rad nadzorczych i ich członków w świecie i w Polsce [2001]

Ada Demb, F.–Friedrich Neubauer: Rada nadzorcza. Czym jest i jaka jest jej odpowiedzialność. Przekład Michał Rusiński, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2001, str. 243.

W 1992 r., kiedy ukazało się oryginalne wydanie książki, świat dopiero wkraczał w okres wzmożonego zainteresowania problematyką rad nadzorczych: ich struktur, metod działania i odpowiedzialności. Od tego czasu nie tylko przybyło piśmiennictwa. W ciągu 10 lat między powstaniem książki a jej wydaniem w Polsce, rady nadzorcze zmieniały się stale. Co wówczas wydawało się przyszłością, dzisiaj jest już przeszłością. Otrzymujemy więc pozycję z innej epoki, raczej ukazującą wyjściowe stadium procesu przeobrażania się rad, niż ich współczesne oblicze.

Jest to także pozycja z innego świata. Traktuje ona o radach nadzorczych działających w odmiennej rzeczywistości i w odmiennych systemach prawnych. Zebrany w książce materiał empiryczny dotyczy przede wszystkim obcych polskiemu prawu (i polskiej świadomości) rad jednoszczeblowych, pełniących naraz funkcje – w polskich spółkach ściśle oddzielone! – zarządu i nadzoru. Wreszcie, aczkolwiek książka ukazuje się w polskim przekładzie, jest ona napisana obcym językiem. Czytelnik, który nie zna angielskiej terminologii, pogubi się w niuansach. Czym bowiem różni się tzw. dyrektor zewnętrzny od niezarządzającego? Na kartach używa się raz jednej, raz drugiej nazwy, czasami zaś obu naraz.

Wystarczyłoby wyjaśnić, kim w rozumieniu książki jest dyrektor (chodzi przecież nie o dyrektora w rozumieniu utartym w polszczyźnie, ale o członka rady). Wystarczyłoby poświęcić chociaż krótką notę objaśnieniu, że dyrektor zarządzający i wewnętrzny to w istocie ta sama osoba: pierwszy termin został dosłownie przełożony z angielskiego (executive director), drugi z amerykańskiego (inside director). Po angielsku członek rady nie zajmujący się bezpośrednim zarządzaniem spółką to non–executive director, w skrócie NED, a po amerykańsku – outside director.

Dla polskiego czytelnika książka ma trzy zasadnicze wady. Brak jej aktualności. Brak jej odniesień do polskich realiów. Przekład jest powierzchowny. Książka ma jednak także kilka zalet. Można dowiedzieć się z niej, jak działają rady za granicą, oraz co myślą o tym członkowie owych rad. Można plastycznie wyobrazić sobie nie tylko odmienności zagranicznych rad od polskiej rady, lecz także różnorodność tamtych rad. Można z niej wreszcie wyprowadzić wnioski przydatne dla polskiej praktyki nadzoru. Książka zajęła kiedyś ważne miejsce w literaturze przedmiotu, ponieważ u zarania wielkiego sporu o rady nadzorcze, o ich charakter, zadania, misję, odpowiedzialność – wyraziście przedstawiła obraz rad widziany oczami ich członków, w przeważającej mierze weteranów nadzoru. Autorzy wykorzystali m.in. wyniki wnikliwych wywiadów przeprowadzonych w latach 1987 – 1990 z 71 członkami rad 11 spółek z 8 krajów. Książka obficie cytuje fragmenty ich wypowiedzi. Kilkuset innych członków rad uczestniczyło w prowadzonych przez autorów seminariach, a 137 odpowiedziało na kwestionariusze. Z tego złożono mozaikę opinii ilustrujących różnorodność rad, najczęściej robiących to samo, ale na różne sposoby.

Polskie rady nadzorcze mogą wydatnie skorzystać z rozważań na temat ‘przestrzeni życiowej przedsiębiorstwa’ i roli rady w kształtowaniu tej przestrzeni. Przedstawione w książce doświadczenia rad jednoszczeblowych (zarówno dobre, jak złe) w polskich warunkach prowadzą do wniosku, że rada powinna rozwijać bliską roboczą współpracę z zarządem i zapraszać go na swoje posiedzenia. Wiele przemawia też za tym, by rada nawiązała współpracę z piastunami kluczowych stanowisk kierowniczych w spółce, poniekąd stanowiącymi zaplecze kadrowe zarządu.

Najbardziej przydatna jest rada aktywna, kreująca dodatkową wartość spółki i uczestnicząca w budowaniu jej strategii. Doświadczenia zachodnich rad uczą, że kształtowanie składu zarządu jest całym procesem, w którym sama czynność powołania do zarządu bywa poprzedzana wieloma czynnościami, jak przegląd kandydatur podczas nieformalnych konsultacji w radzie, bądź seria kolacji przewodniczącego z wybranymi kandydatami. Pracochłonnym procesem jest także kształtowanie wynagrodzeń zarządu. Kolejnym z najważniejszych zadań rady jest analizowanie okresowych sprawozdań finansowych spółki. Rada nie powinna poprzestawać na wybraniu biegłego rewidenta i zapoznaniu się z wynikiem jego pracy.

Ważną, trzeźwiącą funkcję spełnia dokonywanie przez radę nadzorczą krytycznego przeglądu wyników jej własnej pracy, systematyczna samoocena w świetle zadań stojących przed spółką, oraz przed samą radą. Polski czytelnik przyjmie ze zdziwieniem, jak mało uwagi poświęcono w książce interesom akcjonariuszy, jak wiele natomiast – interesom innych uczestników środowiska, w którym spółka działa. Jest to zrozumiałe, skoro „rządy i opinia społeczna oczekują, że korporacje będą przejmowały coraz więcej zadań związanych z ogólnym publicznym dobrobytem” (s. 229).

Lektura prowadzi także do wniosku, że polski system nadzoru nad spółkami ma w porównaniu z zachodnim wiele bezspornych zalet. Ważne sprawy najczęściej trafiają pod obrady rady nadzorczej bez specjalnych zabiegów w tym kierunku. Rada nadzorcza działa wyłącznie w formie uchwał, które są poddawane pod głosowanie, co sprzyja jasnemu wyrażaniu stanowisk przez członków rady. Prezesi (przynajmniej oficjalnie) nie dobierają sobie składu rady. Członkostwo w radzie nie jest wieczne.

Nota ogłoszona 29 czerwca 2001 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *